Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-234 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-62/1279-483
Karar Tarihi : 30.9.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Sezin ELÇİN CENGİZ, Recep GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : BNP Paripas Assurance
Av. Alev BAYRAKTAR
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:3 34330
Levent-İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : BNP Paripas Assurance
34, Avenue de l'Opéra 75002 Paris, FRANSA 20
Devreden : Ageas Insurance International N.V.
Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Fortis Emeklilik ve Hayat A.Ş. (Fortis Emeklilik) hisselerinin
%100’ünün BNP Paribas Assurance (BNP Paribas) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.9.2010 tarih ve 6933 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 20.9.2010 tarih ve 2010-4-234/Öİ-10-
344.SEC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 21.9.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-30
120/381 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-62 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda
ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi,
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede
işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “hayat sigortası hizmetleri 40
pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
10-62/1279-483
2
H.2. Bildirim Konusu İşlem
BNP Paribas Assurance, Fortis Emeklilik hisselerinin %100’ünü satın almak istemektedir.
Hedeflenen Satın Alma işlemi için Fortis Emeklilik'in %99,99 ortağı Fortis Insurance
International N.V. ve BNP Paribas Assurance arasında 23.7.2010 tarihinde bir hisse
satım sözleşmesi imzalanmıştır.
Devralma işlemi sonrasında, Fortis Emeklilik’in hâlihazırda %99 oranında Fortis
Insurance International N.V. mülkiyetinde bulunan hisseleri ve diğer azınlık hisselerinin 50
tamamı BNP Paribas şirketinin kontrolüne geçecek ve bu şirket, Fortis Emeklilik’in
hisselerinin tamamına sahip olacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Fortis Insurance International N.V. tarafından kontrol edilen Fortis
Emeklilik’in kontrolünün BNP Paribas’ın tek kontrolüne geçmesine neden olacağından,
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında
bir devralmadır. Diğer taraftan, devre konu şirket 2009 yılında Türkiye hayat sigortası
hizmetleri pazarında … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda mezkûr Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne
tabidir. 60
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan ve devralınanın pazardaki payları toplamı
%...’dır. Bu çerçevede, ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir
hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve 70
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy