Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-13 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-25/254-83
Karar Tarihi : 20.3.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Özgür BAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cookson Group Plc
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Cookson Group Plc
165 Fleet Street London EC4A2 AE BİRLEŞİK KRALLIK
- Foseco Plc
Coleshill Road Fazeley, Tamworth Staffordshire
B78 3 TL, BİRLEŞİK KRALLIK
E. DOSYA KONUSU: Foseco Plc’nin sermayesinin tamamının nakit alım teklifi
aracılığı ile Cookson Group Plc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.2.2008 tarih, 947 sayı ile giren ve 30
eksiklikleri 13.3.2008 tarih, 1601 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 14.3.2008 tarih, 2008-1-
13/Öİ-08-İYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.3.2008 tarih, REK.0.05.00.00-
120/37 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin,
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, ancak devralma sonucunda hakim
durum yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin 40
önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla anılan devir
işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Cookson Group Plc (Cookson)
Bildirim formundaki bilgilere göre, Cookson dünya çapında seramik, elektronik ve
değerli metal endüstrilerinde faaliyet gösteren bir şirkettir. Cookson’ın seramik bölümü
esas olarak demir ve çelik endüstrisi gibi pek çok endüstriye refrakter (ısıya karşı
08-25/254-83
2
dirençli ürünler) sağlamaktadır. Bunun yanında Cookson göreceli olarak daha dar bir
alanda cam, güneş enerjisi ve dökümhane endüstrilerine teknik seramik sağlayıcısıdır. 50
Cookson’ın seramik bölümü Brüksel, Belçikada’da merkezi bulunan ve tamamına
sahip olduğu Vesuvius Group S.A. aracılığıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Cookson
seramiklerinin dünya çapında 50 imalat ve 80 satış noktası bulunmaktadır.
Cookson, Türkiye’de demir, çelik ve diğer işleme işi ile iştigal eden endüstrilere
refrakterler ve bunun yanı sıra, çoğunlukla dökümhane endüstrilerinde kullanılmak
üzere teknik seramik sağlamaktadır. Cookson’un Türkiye’de refrakter veya teknik
seramik üretimi bulunmamaktadır.
Cookson, refrakter ürünlerini İsviçre Lugano’da bulunan Veuvious Corporation 60
aracılığı ile doğrudan Türkiye’deki müşterilerine satmaktadır.
Cookson’ın Amerika Birleşik Devletler’inde, dünya çapında dağıtımını yaptığı teknik
seramikler için bir üretim tesisi bulunmaktadır ve tüm dünyaya ürünlerinin dağıtımını
buradan yapmaktadır. Bu ürünlerin dağıtımı Türkiye özelindeki dökümhanelere
doğrudan yapıldığı gibi yerel distribütörlere de yapılmaktadır.
Cookson’ın elektronik bölümü, elektronik, sanayi ve otomotiv pazarlarına ileri derecede
yüzey iyileştirilmesine, kimyasalların kaplanmasına ve malzeme takılmasına yönelik
olarak ürünler sunmaktadır. 70
Cookson’ın değerli metaller bölümü, imalattan geçirilmiş değerli metalleri (başlıca altın,
gümüş ve platin) Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık, Fransa ve İspanya’daki
mücevher endüstrisine sağlamaktadır.
H.1.2. Foseco Plc (Foseco)
Foseco, yoğunluklu olarak dökümhanede kullanılan tüketim mallarının ve daha az
faaliyet gösterdiği bir alan olan demir ve çelik üretiminde kullanılan refrakter ürünlerinin
sağlayıcısıdır. Foseco bu iki alandaki faaliyetlerini Foseco Foundry ve Foseco Steel 80
olmak üzere iki birim aracılığı ile yürütmektedir. Foseco, 32 ülkede hizmet ağına sahip
olup Amerika Birleşik Devletleri, Almanya, Birleşik Krallık, Brezilya, Çin, Hindistan,
Güney Kore ve Japonya da dahil olmak üzere toplam 17 ülkede 29 üretim tesisi
işletmektedir.
Türkiye’de Foseco, demir ve çelik üretiminde kullanılan refrakterleri ve
dökümhanelerde kullanılan tüketim mallarını (teknik seramikler ve özellikle filtreler
dahil olmak üzere) tedarik etmektedir. Foseco’nun Türkiye’de refrakterler ya da teknik
seramikler üretimi yoktur.
90
Foseco Türkiye’deki müşterilerine refrakter satışını Foseco Türkiye aracılığı ile
yapmakta ve bu ürünler Foseco Türkiye’ye İngiltere’den tedarik edilmektedir. Teknik
seramikler ise Foseco GmBH (Almanya) aracılığı ile doğrudan Türkiye’deki müşterilere
satılmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim formundaki bilgilere göre, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin temel olarak
refrakter pazarında yer alan “İzostatik Sıkıştırmalı Ürünler (İSÜ) ve Şekilsiz Ürünler”
08-25/254-83
3
(Monolitikler) ile teknik seramikler pazarında yer alan “Sünger Filtreleri” ürünlerinde 100
örtüştüğü anlaşılmaktadır. Örtüşme yaşanan bu pazarlar haricinde sadece Foseco’nun
aktif olduğu besleme sistemleri pazarında da Foseco’nun pazar payı yaklaşık olarak
%(…)’dır. Foseco’nun pazar payı dökümhanelerde kullanılan diğer ürünlerin hiçbirinde
%(…)’i geçmemektedir.
Bu çerçevede ilgili ürün pazar değerlendirmesi sadece yoğunlaşmanın gerçekleşeceği
pazarlar bakımından yapılacaktır.
H.2.1.1. Refrakterler
110
Refrakterler, pek çok endüstriyel süreçten geçen yüksek ısı gerektiren özellikle demir
ve çelik, çimento, cam, alüminyum ve dökümhane endüstrilerinde zaruri nitelik taşıyan
ürünlerdir. Uluslararası standartlara göre, refrakterler 1,800°C ye kadar dayanabilen
metal olmayan seramiklerdir. Refrakterlerin ana tüketicisi demir ve çelik sektörüdür.
Refrakterler asıl olarak ısı tamponu veya kazan, fırın ve ocak gibi endüstriyel
cihazlarda balata işlevi görürler. Bunun yanı sıra refrakterler ek işlevlerde
görmektedirler. Örneğin, belli refrakterler elde edilen son çelik ürününün kalitesine
doğrudan etkisi olan erimiş çeliğin akmasını kontrol etmek için dizayn edilebilirler.
Refrakterler çeşitli formlarda elde edilebilir. Şekilli (tuğlalar) ve şekilsiz
(monolitikler/tozlar) refrakterler, refrakterlerin en geniş iki kategorisidir. Bu iki kategori 120
kapsamında yer alan ürünler; tüketici bakış açısı, işlevsellik ve kimyasal bileşimleri
bakımından değerlendirildiğinde şu sonuçlar ortaya çıkmaktadır:
Tüketici odaklı bakış açısından, refrakterlerin çoğu çeşidi özel işlevselliği ve/veya
kimyasal bileşimleri yüzünden ikame edilemez. Değişik ürünler spesifik fonksyionlara
sahip olmaları nedeni ile ikame edilebilir olmaktan ziyade tamamlayıcı nitelikte olarak
değerlendirilebilirler. İşlevsellik açısından, genel olarak, farklı refrakterler çelik yapım
aşamalarının farklı noktalarında kullanılırlar. Her çeşit refrakter bu aşamada çok belli
bir amacı yerine getirir ve bu nedenle diğer bir refrakterle ikame edilemez. Tüketiciler
için teknik olarak bu kategoriler arasında değişim yapmak imkansızdır. Kimyasal 130
bileşim açısından temelli ve temelsiz refrakterler, talep açısından ikame edilemezler,
çünkü farklı çevrelerde ihtiyaç duyulmaktadırlar.
Bildirim formunda belirtildiği üzere tarafların faaliyetleri, Türkiye’de şekilli refrakterlerin
bir alt segmenti olan İSÜ ile şekilsiz refrakterlerin alt segmentleri olan temelsiz
monolitikler ve temel monolitikler pazarlarında örtüşmektedir.
İzostatik Sıkıştırılmış Ürünler (İSÜ): Bildirim formundaki bilgilere göre, İSÜ’lerin değişik
türleri arasında arz yanlı ikamenin önemli oranda mevcut olduğu anlaşılmaktadır.
Üretim aşaması bakımından, İSÜ akış kontrol refrakterlerinin bütün türleri izostatik 140
olarak aynı şekilde sıkıştırılmıştır. Ham madde açısından değerlendirildiğinde bütün
İSÜ’lerin karbon sıkıştırılmış alüminyum grafitelerin benzer karışımlarından oluştuğu
gözlemlenmektedir. Bu bakımdan “izostatik sıkıştırmalı ürünler” pazarının ayrı bir ürün
pazarı olarak ele alınabileceği kanaatine varılmaktadır.
Temelsiz Monolitikler (Non-Basic Monolithics): Temelsiz monolitikler demir ve çelik
endüstrisinde birçok alanda kullanılmaktadır. Cookson temelsiz monolitiklerin (non-
basic monolithics) her alanında faaliyet gösterirken, Foseco döküm öncesi temelsiz
monolitiklerin sadece iki kategorisinde faaliyet göstermektedir. Temel teknolojilerinin,
hammaddelerinin ve üretim süreçlerinin aynı olması ve her üreticinin bu tekniklere 150
08-25/254-83
4
sahip olduğu göz önüne alındığında, temelsiz monolitiklerin bütün tipleri arasında arz
yönünde ikame olduğu söylenebilecektir. Bu bakımdan “temelsiz monolitikler” ayrı bir
ürün pazarı olarak belirlenmiştir.
Temel Monolitikler (Basic Monolithics): Demir çelik endüstrisinde, temel monolitikler
işleme sürecinin değişik aşamalarında kullanılmaktadır. Tedarikçilerin çoğunlukla
bütün temel monolitik tiplerini demir çelik endüstrisine piyasaya sürebildikleri göz
önüne alındığında temel monolitikler bakımından arz ikamesinin bulunduğu kanaatine
varılmaktadır. Bu çerçevede “temel monolitikler” ayrı bir ürün pazarı olarak ele
alınmıştır. 160
H.2.1.2. Teknik Seramikler
Bildirim formundaki bilgilere göre, tarafların Türkiye’de teknik seramikler arasında yer
alan sünger filtreleri pazarında faaliyetlerinin örtüştüğü anlaşılmaktadır.
Genel anlamda filtreler, erimiş metalin dökümü sırasında dökümhaneler tarafından,
dökümlerde bozukluğu ve yabancı madde kalıntılarını (inklüzyon) azaltmak için
kullanılmaktadır. Filtrelerin bu fonksiyonları sayesinde üreticiler daha kaliteli ürün
üretilmesine olanak sağlamaktadır. Metal olmayan inklüzyonlar en önemli döküm 170
kusurlarından biri olarak gösterilmektedir. Bu çeşit kusurlar dökümün metalürjik
özelliklerini ve performansını (güç ve esneklik gibi) olumsuz yönde etkileyebilmektedir.
Pazarda temel olarak iki çeşit dökümhane filtresi kullanılmaktadır:
- Birbirine bağlı deliklerle kesiti ve yönü veya değişebilen (sünger filtreler) veya
gözenekli sünger benzeri yapılar ve
- Değişik hacim ve uyumlu kesitlerdeki (süzgeç) hücreli gözenekli veya delikli yapılar.
Talep yanlı bakış açısından, filtrelerin metallere ısı, aşınma, paslanma unsurlarına
göre uyarlandığı gözlenmektedir. Bu doğrultuda değişik tipteki filtreler arasında kısmi 180
olarak talep açısından ikame edilebilirliğin bulunduğu ifade edilmektedir.
Arz ikamesi yönünden, süzgeç, metal mazgal veya sünger filtrelerin üretimi için
gereken teknik beceriler farklıdır. Bunun sonucu olarak, sünger filtreler, süzgeçler ve
metal mazgallar arasında arz yönünden ikame edilebilirlik mevcut değildir.
Yukarıdaki açıklamalar ışığında “sünger filtreleri” pazarı ayrı bir ürün pazarı olarak ele
alınmıştır.
Sonuç olarak, “izostatik sıkıştırılmış ürünler”, “temelsiz monolitikler”, “temel 190
monolitikler” ve “sünger filtreleri”nin ilgili ürün pazarlarını oluşturduğu kanaatine
ulaşılmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak kabul
edilmiştir.
08-25/254-83
5
H.3. Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği
200
Bildirime konu devralma İşlemi çerçevesinde Cookson, Foseco’nun sermayesinin
tamamının devralınmasına yönelik olarak peşin bir alım teklifinde bulunmuştur.
Devralma İşlemi’nin tamamlanmasını takiben Cookson Foseco’nun sermayesinin
tamamını ve dolayısı ile Foseco’nun bütün iştiraklerinin kontrolünü tamamen elde
edecektir. Bu çerçevede söz konusu işlemin, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1
sayılı Tebliğin 2. (b) maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
Diğer yandan dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, yoğunlaşmanın etkili olacağı ilgili
ürün pazarlarında 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen pazar payı eşiğinin aşıldığı
anlaşıldığından, ilgili işlem Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlem niteliğindedir. 210
H.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme
Dosyadaki bilgilere göre, aşağıdaki tabloda tarafların Türkiye İSÜ pazarında sahip
oldukları pazar payları ve ciroları gösterilmiştir.
İSÜ Pazarı
2006 Şirket
Satışlar (€) Pazar Payları (%)
Cookson (…………) (….. YTL) (…)
Foseco (…………) (……… YTL) (…)
RHI (………) (…)
TYK (………) (…)
IFGL (………) (…)
Staverma (………) (…)
OAL (………) (…)
Diğer (Asmaş ve Çinli
Üreticiler dahil) (………) (…)
Toplam Pazar Hacmi 6.295.000 100
Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, taraflar ilgili işlem sonucunda İSÜ
pazarında toplam %(…) gibi önemli bir pazar payına sahip olacaklardır. Ancak taraflar
İSÜ işini elden çıkarmayı AB Komisyonu’na taahhüt ettiklerini bildirmektedirler. Bu 220
çerçevede 11.1.2008 tarihli İşletme Satış Sözleşmesi ile Foseco İSÜ işini RHI Group’a
satmayı taahhüt etmiştir. AB Komisyonu’na verilmiş ve Kurulumuzca da benimsenen
bu taahhüt çerçevesinde, söz konusu işlem neticesinde İSÜ pazarında herhangi bir
yoğunlaşma meydana gelmeyeceğinden rekabetin azaltılması da söz konusu
olmayacaktır.
Nitekim AB Komisyonu söz konusu işlem ile ilgili yaptığı değerlendirmede, devralma
sonucu ortaya çıkacak pazar gücünün, pazardaki mevcut rakip firmalar tarafından
dengelenemeyeceği sonucuna ulaşmakla birlikte, tarafların taahhüdünü dikkate alarak
ilgili işlemin rekabeti engellemeyeceği sonucuna ulaşmıştır. 230
Aşağıdaki tablolarda tarafların Türkiye temelsiz monolitikler ve temel monolitikler
pazarlarında sahip oldukları pazar payları ve ciroları ile devralama sonucunda
ulaşacakları toplam pazar payları ve ciroları gösterilmiştir.
08-25/254-83
6
Temelsiz Monolitikler (Non- Basic Monolithics)
2006 Satışlar (Milyon Avro) Pazar Payları (%)
Cookson (……) (yaklaşık ……. YTL) (….)
Foseco (……) (yaklaşık ……. YTL)) (….)
Birleşme sonrası (……) (yaklaşık ……. YTL)) (….)
Temel Monolitikler (Basic Monolithics)
2006 Satışlar (Avro ) Pazar Payları (%)
Cookson (……) (yaklaşık ……. YTL) (….)
Foseco (……) (yaklaşık ……. YTL) (….)
Birleşme sonrası (……) (yaklaşık ……. YTL) (….)
Tablolardan tarafların ilgili işlem sonucunda, Türkiye temelsiz monolitikler ve temel
monolitikler pazarlarında ulaşacakları toplam pazar payları ve cirolarının 1997/1 sayılı 240
Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmadığı, dolayısıyla bu pazarlar açısından rekabeti
önemli ölçüde engelleme sonucunu doğuracak şekilde hakim durum yaratılmayacağı
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmeyeceği anlaşılmaktadır.
Tarafların Türkiye sünger filtreleri pazarında sahip olduğu pazar payları ve ciroları ise
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Sünger Filtreleri
2006 Şirket
Satışlar (€) Pazar Payları (%)
Cookson (…………) (…………. YTL) (….)
Foseco (…………) (…………. YTL) (….)
Ferroterm (……..) (….)
Drache (……..) (….)
Kale (……..) (….)
Diğer (Selee, Pyrotek ve
Lanik, dahil olmak üzere)
(……..)
(….)
Politek A.Ş. (……..) (….)
Toplam Pazar Hacmi 1.989.000 100
Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere taraflar ilgili işlem sonucunda sünger
filtreleri pazarında toplam (…………) YTL gibi düşük bir ciro rakamına ulaşmakla 250
birlikte, toplam pazar payları %(…) gibi çok büyük orana tekabül etmektedir. Ancak
taraflar İSÜ işinde olduğu gibi sünger filtreleri işini de elden çıkarmayı AB
Komisyonu’na taahhüt etmişlerdir. Bu taahhüt çerçevesinde Cookson sünger işini -
Asya’daki küçük bir üretim tesisi dışında- elden çıkaracaktır. AB Komisyonu’na verilmiş
ve Kurulumuzca da benimsenen bu taahhüt çerçevesinde, söz konusu işlem
neticesinde sünger filtreleri pazarında herhangi bir yoğunlaşma meydana
gelmeyeceğinden ilgili pazarda rekabetin azaltılması da söz konusu olmayacaktır.
Nitekim AB Komisyonu söz konusu işlem ile ilgili yaptığı değerlendirmede, pazar lideri
ve aynı zamanda pazarda çok güçlü bir konumu olan Foseco ile en yakın rakibi 260
08-25/254-83
7
Cookson’un birleşmesinin pazardaki mevcut teşebbüsler tarafından yaratılacak zayıf
rekabet baskısıyla dengelenemeyeceği ve dolayısıyla ilgili pazarda rekabetin
engelleneceği sonucuna ulaşmakla birlikte, tarafların taahhüdünü dikkate alarak ilgili
pazarda rekabetin engellenmeyeceğine karar vermiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet 270
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna,
2- Söz konusu işlemin temelsiz monolitikler ve temel monolitikler pazarlarında
rekabeti önemli ölçüde engelleme sonucunu doğuracak şekilde hakim durum
yaratmayacağına veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceğine,
3- Ancak izostatik sıkıştırılmış ürünleri ve sünger filtreler pazarlarında devir işlemi
sonrasında aynı Kanun maddesi kapsamında rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açacak olması nedeniyle, Avrupa Birliği’ne verilmiş ve
Kurulumuzca da benimsenen taahhütler çerçevesinde Foseco Plc’nin izostatik
sıkıştırılmış ürünler işini ve Cookson Group Plc’nin sünger filtreler işini devralma 280
taraflarıyla ilgili olmayan üçüncü kişilere devretmesi koşuluyla bildirim konusu
işleme izin verilmesine,
4- Tarafların 3. maddede belirtilen kapsamda vermiş oldukları taahhütlerin yerine
getirildiğini Rekabet Kurumuna tevsik etmelerine,
OYBİRLİGİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy