Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-06/124-58
Karar Tarihi : 24.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Çiğdem TUNÇEL, Atıf BİBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Accor S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: FRHI Holdings Limited’in tüm hisselerinin Accor S.A.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.01.2016 tarih ve 625 sayı ile giren ve en
son 11.02.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.02.2016 tarih ve
2016-5-4/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, FRHI Holdings Limited’in (FRHI) tüm hisselerinin Accor S.A.
(ACCOR) tarafından devralması işlemine izin verilmesi talebidir. İşlem bakımından
devralınan konumunda olan FRHI hâlihazırda, hisselerinin (…..) sahip olan Qatar
Investment Authority (QIA) ve Kingdom Holding Company (KHC) tarafından ortaklaşa
kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında ise ACCOR, FRHI’ın %100 oranında hissesine
ve dolayısıyla tek kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla bildiren işlemin 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmaktadır.
(5) Dosya mevcudu bilgilerden, bildirime konu devralma işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle,
Rekabet Kurulunun izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) İşlem tarafların faaliyet gösterdikleri alanlar incelendiğinde devre konu FRHI’nın ve
devralan konumunda bulunan ACCOR’un oteller ve benzeri konaklama yerleri
16-06/124-58
2/3
işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bilindiği üzere, oteller, T.C.
Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından “Turizm Tesislerinin Belgelendirilmesine ve
Niteliklerine İlişkin Yönetmelik” uyarınca yıldız sayılarına göre sınıflandırılmaktadır. Bu
sınıflandırma, Rekabet Kurulu’nun otel işletmeciliği faaliyetlerinin değerlendirildiği
kararlarında da ilgili ürün pazarı tanımına esas alınmış ve ilgili ürün pazarı otellerin yıldız
sayılarına göre tespit edilmiştir1. Rekabet Kurulunun otelcilik hizmetlerini konu alan
geçmiş tarihli kararlarında ilgili coğrafi pazar tanımı ise, otelcilik hizmetleri pazarında
ulaşım maliyetinin ve süresinin öneminin, tüketici tercihlerini coğrafi alana duyarlı hale
getirdiği tespitinden hareketle il bazında yapılmıştır2. İşbu dosya özelinde, devre konu
FRHI’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin İstanbul, Ankara, İzmir ve Muğla illerindeki beş
yıldızlı otel işletmeciliğinden ibaret olduğu düşünüldüğünde, geçmiş tarihli Rekabet
Kurulu kararlarına uygun olarak ilgili ürün pazarı "beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı";
ilgili coğrafi pazarlar ise “İstanbul”, “Ankara”, “İzmir” ve “Muğla” olarak ele alınmıştır.
(7) İşbu devralma işlemi özelinde tarafların, Türkiye’deki faaliyetlerinin gerek ürün gerekse
coğrafi anlamda örtüşüp örtüşmediğini tespit edebilmek amacıyla aşağıdaki tabloda
Türkiye’de işletmekte oldukları otellerin illere ve yıldız sayılarına göre dağılımına yer
verilmektedir:
(8) Tablo 1’den görüleceği ve ayrıca bildirim formunda ifade edildiği üzere, tarafların
faaliyetleri arasında yalnızca “İstanbul” ilindeki "beş yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı"nda
yatay bir örtüşme bulunmaktadır. Bu çerçevede Türkiye bakımından tarafların
faaliyetleri arasında, beş yıldızlı otelcilik hizmetleri etkilenen pazarında ve İstanbul
coğrafi pazarında yatay örtüşme bulunmaktadır.
Tablo 2- İşlem Taraflarının Tahmini Pazar Payları3
Etkilenen Pazarlar Pazar Payı (%)
1 Rekabet Kurulu’nun 16.02.2006 tarihli, 06-13/151-36 sayılı Ladbroke/Hilton kararı, 04.10.2007 tarihli,
07-77/913-348 sayılı BH Hotels/Hilton Hotels kararı, 26.06.2013 tarihli, 13-40/533-237 sayılı
Yeditepe/Beynelmilel kararı.
2 Rekabet Kurulu’nun 16.2.2006 tarihli ve 06-13/151-36 sayılı Ladbroke/Hilton kararı.
3 Pazar payı hesaplamaları Rekabet Kurulu’nun 09.09.2015 tarihli ve 15-36/553-180 sayılı kararına uygun
olarak (teşebbüsten gelen veriler doğrultusunda) otel kapasiteleri esas alınarak yapılmıştır.
Tablo 1- ACCOR ve FRHI’nın Sahip Olduğu Otellerin İllere Göre Dağılımı
Ana Şirket Otelin Bulunduğu İl 3 Yıldızlı Otel Sayısı
4 Yıldızlı
Otel Sayısı
5 Yıldızlı Otel
Sayısı
ACCOR İstanbul 3 4 1
Ankara 1
İzmir 1
Gaziantep 1 1
Kayseri 1 1
Konya 1 1
Trabzon 1
Eskişehir 1
Adana 1
Bursa 1
FRHI İstanbul 2
Ankara 1
İzmir 1
Muğla 1
16-06/124-58
3/3
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey) Yıl ACCOR FRHI Toplam
Beş yıldızlı otelcilik
hizmetleri İstanbul Yatay
2013 (…..) (…..) (…..)
2014 (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..)
(9) Tablo 2’den de görülebileceği üzere, 2015 yılına ilişkin pazar payı verileri esas
alındığında, ACCOR’un işlem sonrasında İstanbul’da etkilenen pazardaki pazar payı
(…..) puan artarak (…..) oranına ulaşacaktır. Tarafların önde gelen rakiplerinin pazar
büyüklükleri değerlendirildiğinde, 2015 yılında Hilton Worldwide bu pazarda (…..)
oranındaki pazar payı ile lider durumda bulunmaktadır. Ayrıca, bu pazardaki diğer
rakipler olan Marriot International (…..), Carlson Hospitality Company (…..) ve
Wyndham Worldwide (…..) oranında pazar payına sahip konumdadır.
(10) Sonuç olarak, işlem sonrası oluşacak birleşik teşebbüsün pazar payının oldukça düşük
olduğu, İstanbul’da etkilenen pazarda çok sayıda rakip teşebbüs bulunduğu ve bu rakip
teşebbüslerin birleşik teşebbüsten daha yüksek pazar paylarına sahip olduğu
görülmektedir.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy