1/5 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-056 (Devralma) Karar Sayısı : 25-41/982-570 Karar Tarihi : 06.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Enes PAYLAŞAN, Sıla YALÇIN MELETLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Oji Holdings Corporation Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Sabiha ULUSOY, Av. Deniz ÖZMEN BÜYÜKDUMAN Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH'in hisselerinin tamamının Oji Holdings Corporation tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.09.2025 tarih ve 73747 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 15.10.2025 tarih ve 74857 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 30.10.2025 tarih ve 2025-6-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH'nin (GAMMA III) hisselerinin tamamının Oji Holdings Corporation (OJI HOLDING) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin esasını, Gamma (Fiber) Holdings 2A B.V (GAMMA II) ile OJI HOLDING arasında 04.09.2025 tarihinde akdedilen Satış ve Satın Alma Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme hükümleri uyarınca OJI HOLDING, GAMMA III’ün hisselerinin tamamını devralacaktır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 3. paragrafında birleşme ve devralma sayılan hallerin tespitinde esas olan unsurun, teşebbüsün kontrolünde meydana gelecek kalıcı değişiklik olduğu belirtilmiştir. (7) Bildirime konu işlem ile hâlihazırda GAMMA II aracılığıyla Gamma (Fiber) Holdings 1 B.V.’in (GAMMA I) tek kontrolünde bulunan GAMMA III’ün kontrolünün OJI HOLDING’e geçmesi planlanmaktadır. GAMMA I ise nihai olarak TowerBrook Capital Partners LP
25-41/982-570 2/5 (TOWERBROOK) tarafından kontrol edilmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında OJI HOLDING, GAMMA III’ün paylarının tamamını ve tek kontrolünü devralacaktır. Bu bilgiler ışığında, işlem sonrasında devre konu GAMMA III’ün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan Bildirim Formu’nda, GAMMA III ve GAMMA IV’ün hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmadığından bildirim konusu işlem ile devralınması hedeflenen şirketin AustroCel Hallein GmbH (AUSTROCEL) olduğu ifade edilmiştir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Kurulun iznine tabi olması için; “(a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “(b) devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının 2024 yılına ilişkin cirolarına bakıldığında, ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aşmadığı görülmektedir. (9) Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” denilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’de teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar olarak tanımlanmıştır. Bildirim Formu’nda devre konu AUSTROCEL’in, bir biyoteknoloji şirketi olduğu ifade edilmiştir. Biyoteknoloji, üretim sürecinin herhangi bir aşamasında enzim, mikro organizma, fermantasyon, biyokatalizör gibi unsurların kullanılarak biyokütle, fosil yakıt bazlı veya inorganik maddeler elde edilmesi olarak; endüstriyel biyoteknoloji ise aynı yöntem kullanılarak gıda ve yem, kağıt ve kağıt hamuru, tekstil ve biyoenerji gibi alanlarda ürün elde edilmesi olarak tanımlanmaktadır.1 AUSTROCEL’in biyoperformans, biyoyakıt ve biyomateryal sektörlerindeki faaliyetlerinin biyoteknoloji kapsamında yer aldığı, bu doğrultuda AUSTROCEL’in teknoloji teşebbüsü niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. Ayrıca devre konu şirket küresel çapta faaliyet gösterse de Türkiye’den ciro elde etmesi sebebiyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır. Dolayısıyla devre konu GAMMA III bakımından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, iki yüz elli milyon TL olan ciro eşiği şartının aranmaması gerekmektedir. Hem devralan konumundaki OJI HOLDING’in hem de devre konu GAMMA III’ün iştiraki olan AUSTROCEL’in dünya cirosunun üç milyar TL’yi aştığı gözetildiğinde, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında yer alan eşikleri aşması nedeniyle Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. Bildirime konu işlem sonucunda etkilenen pazar olup olmadığının tespiti 1 Tanımlar için bkz: https://knowledge4policy.ec.europa.eu/glossary-item/industrial-biotechnology_en Erişim Tarihi: 30.10.2025.
25-41/982-570 3/5 için tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (11) Devre konu GAMMA III, AUSTROCEL'in holding şirketidir ve kendisine ait operasyonel bir faaliyeti bulunmamaktadır. Münferit olarak herhangi bir ülkede hiçbir mal veya hizmet üretimi, tedariki veya satışı yapmamaktadır. Bu doğrultuda, GAMMA III’ün tüm iş operasyonları, gelirleri ve pazar faaliyetleri, AUSTROCEL’deki hisselerin elde tutulmasıyla sınırlıdır. Bununla birlikte, AUSTROCEL dışında başka iştiraki de bulunmamaktadır. AUSTROCEL üzerinde, GAMMA III’ün doğrudan %(.....); GAMMA IV aracılığıyla ise dolaylı olarak2 %(.....) oranında hissedarlığı bulunmaktadır. AUSTROCEL; Avusturya'da entegre bir biyorafineri işletmekte ve ağırlıklı olarak ladin ağacı atıklarından elde edilen çözünür selüloz, biyoetanol, yenilenebilir enerji ve ilgili biyoürünlerin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bu segment dâhilinde AUSTROCEL, temel olarak tekstil endüstrisi için emtia niteliğinde çözünür selüloz üretmektedir. Bu selüloz daha sonra eterler, nitroselüloz (NC), mikrokristalin selüloz (MCC), diğer özel ürünler (sosis kılıfları dâhil) ve hidrojel granülleri dâhil olmak üzere ilaç, gıda ve inşaat sektörlerinde çeşitli ürünlerin üretiminde de kullanılmaktadır. Ancak AUSTROCEL, (.....); yalnızca bu ürünler için gereken girdiyi (yani özel kalitede hamuru) üretmektedir. AUSTROCEL'in Türkiye'de yerel bir iştiraki veya üretim tesisi bulunmamaktadır. Şirketin Türkiye'deki ticari varlığı, yalnızca Türk müşterilere emtia sınıfı çözünebilir selüloz (özellikle lyocell ve lyocell HV) ihracatı yoluyla ortaya çıkmaktadır. AUSTROCEL’in Türkiye'de özel çözünebilir selüloz, biyoetanol veya enerji ürünleri pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. (12) Devralan OJI HOLDING ise Oji Grubu'nun nihai kontrolüne sahiptir. Oji Grubu’nun, selüloz ve kâğıt ürünleri üretimi alanında faaliyet gösterdiği; ürün grupları arasında başta endüstriyel malzemeler ev ve tüketici ürünleri kapsamında oluklu mukavva kutular, katlanır kartonlar ve kâğıt torbalar gibi ambalaj malzemeleri, tüketicilerin günlük profesyonel kullanımı için geliştirilmiş kâğıt mendil, tuvalet kâğıdı, kâğıt havlu, tek kullanımlık bebek bezleri, ıslak dezenfektan mendil gibi kâğıt ürünlerinin bulunduğu belirtilmiştir. Fonksiyonel malzemeler alanında ise fiş basımı için termal kâğıt, etiket ve çıkartma yapımında kullanılan yapışkanlı baz kâğıt, yazı ve ofis malzemeleri olmak üzere çeşitli özel ve fonksiyonel kâğıt ve film üretmektedir. Ayrıca orman kaynakları ve çevre pazarlaması kapsamında selüloz üretimi, kereste işleme ve biyokütle enerjisi üretimi de faaliyet alanları arasındadır. Oji Grubu, sert ve yumuşak ağaç kraft selülozu ile çözünür selüloz da dâhil olmak üzere selüloz türünün üretiminde; gazete kâğıdı, baskı ve yayın kâğıdı ile iletişim kâğıdı gibi bilgi iletişiminde kullanılan kâğıt ürünlerinin üretiminde faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra, selüloz nanofiber ve selülozla ilgili ürünlerin üretimi, meyan kökü yetiştiriciliği, biyolojik tahlil ve rejeneratif tıp araştırmaları için hücre kültürü cihazlarının geliştirilmesi gibi alanlarda da faaliyet göstermekte ve çevre dostu ambalaj ürünlerinde PaPiPress markası bulunmaktadır. Oji Grubu ayrıca Japonya’nın farklı yerlerinde ahşap biyokütle santralleri işletmektedir. Ancak, Oji Grubu'nun bu santrallerle ürettiği elektrik Avrupa Ekonomik Alanı’na tedarik edilmemektedir. Ek olarak Oji Grubu, üçüncü taraflara bölgesel ısıtma sağlamamakta, yalnızca elektrik üretiminin bir yan ürünü olarak oluşan atık ısıyı kendi bünyesinde kullanmaktadır. Oji Grubu, (.....). Oji Grubu’nun Türkiye’de kurulu herhangi bir yerel iştiraki veya üretim tesisi bulunmamaktadır. Oji Grubu, Türkiye’deki cirosunu IPI S.r.l., Kanzan Spezialpapiere GmbH, Walki Group Oy adlı üç iştiraki aracılığıyla yaptığı ihracatları yoluyla elde etmektedir. Bu iştiraklerden IPI S.r.l., İtalya’da yerleşik olup küresel ölçekte sıvı gıda ürünlerine yönelik aseptik ambalajlama ve dolum makinelerinin 2 GAMMA IV, GAMMA III’ün iştiraki konumundadır.
25-41/982-570 4/5 üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye’ye de aynı ürünlerin ihracatını yapmaktadır. Kanzan Spezialpapiere GmbH ise Almanya’da yerleşik olup küresel ölçekte baskı ve etiketlemede kullanılan termal ve kaplamalı kâğıtlar dâhil olmak üzere iletişim ve inkjet kâğıtlarının üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye’ye de aynı ürünlerin ihracatını yapmaktadır. Son olarak Walki Group Oy ise Finlandiya’da yerleşik olup küresel ölçekte endüstriyel ambalajlama ve yalıtımda kullanılan dönüştürülmüş malzemelerin yanı sıra baz kâğıdının kaplanması, laminasyonu (plastik/alüminyum) ve baskısı alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’ye ise kaplanmış baz kâğıt, laminatlar (plastik/alüminyum) ve dönüştürülmüş malzemelerin ihracatını yapmaktadır. (13) Yukarıda yer verilen bilgiler değerlendirildiğinde, tarafların Türkiye'de üretim tesisinin veya iştirakinin bulunmadığı, her ikisinin de yalnızca ihracat yoluyla sınırlı gelir elde ettiği görülmektedir. Oji Grubu'nun Türkiye’de ihracat yoluyla elde ettiği geliri, sıvı gıda ürünlerine yönelik aseptik ambalajlama ve dolum makinelerinin üretimi ve satışı, baskı ve etiketlemede kullanılan termal ve kaplamalı kâğıtlar dâhil olmak üzere iletişim ve inkjet kâğıtlarının üretimi ve satışı, endüstriyel ambalajlama ve yalıtımda kullanılan dönüştürülmüş malzemelerin yanı sıra, baz kâğıdının kaplanması, laminasyonu (plastik/alüminyum) ve baskısı alanlarına ilişkindir. Buna karşılık, AUSTROCEL’in Türkiye’deki geliri ise yalnızca, tekstil endüstrisinde elyaf (fibre) üretimi için kullanılan standart kalitede çözünür selüloz (lyocell ve lyocell HV) ile ilgilidir. Bu doğrultuda, tarafların küresel anlamdaki faaliyetlerindeki örtüşmenin coğrafi açıdan farklı pazarlar olan Asya ve Avrupa pazarlarında olduğu, dolayısıyla Türkiye'de tedarik ettikleri ürünlerin farklı değer zincirlerine ait olduğu; faaliyet alanları karşılaştırıldığında OJI HOLDING ile AUSTROCEL’in üretim ve satışını yaptığı ürün kategorilerinde Türkiye’de bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, tarafların odaklandıkları alanların farklılaştığı, Türkiye’de üretimini yaptıkları ürünlerin birbirini ikame edebilir nitelikte olmadığı, dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır. (14) Dikey ilişki bakımından ise OJI HOLDING’in Türkiye’deki faaliyetlerinde selüloz üretiminin ve tedarikinin bulunmadığı beyan edildiğinden taraflar arasında girdi-çıktı ilişkisinin bulunmadığı, bu temelde OJI HOLDING ile AUSTROCEL dolayısıyla GAMMA III’ün Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. (15) Sonuç olarak OJI HOLDING’in ve AUSTROCEL dolayısıyla GAMMA III’ün faaliyet alanlarına bakıldığında, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilebilecek bir etkilenen pazar bulunmadığı, dolayısıyla Türkiye'de rekabetçi endişe doğurabilecek herhangi bir etki ortaya çıkmayacağı tespit edilmektedir. (16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte tarafların faaliyetleri arasında Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay ve dikey yönden bir örtüşme bulunmadığı, sonuç olarak dosya konusu devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı ve işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.
25-41/982-570 5/5 H.SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy