REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-184 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-43/1130-283
Karar Tarihi : 1.10.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10
KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Gülçin DERE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Robinson Club GmbH
Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU
İnönü Cd. Gümüşsu Palas No:18 D:8 34437
Beyoğlu/İstanbul
20
D. TARAFLAR :
Devralan - Robinson Club GmbH
Karl Wiechert Allee 4 30625 Hannover/ALMANYA
Devredenler - Zeynep ARCA
Arnavutköy 1. Cd. No:10 Beşiktaş/İstanbul
- H. Kezban ARCA
İhsaniye Mh. İskele Sk. Ak Yalı Apt. No:29/8 Salacak
Üsküdar/İstanbul
- Şahinaz ARCA
Papatyalı Sk. Dostlar Apt. No:12/5 Çiftehavuzlar 30
Kadıköy/İstanbul
- Ratty Limited
The Staples Gelens Home The Early East foxlate Isle of
Man İNGİLTERE
- Valore Limited
The Staples Gelens Home The Early East foxlate Isle of
Man İNGİLTERE
- M. Koray ARCA
Papatyalı Sk. Dostlar Apt. No:12/8 Çiftehavuzlar
Kadıköy/İstanbul 40
09-43/1130-283
2
E. DOSYA KONUSU: GBH Turizm Sanayi İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (GBH)
hisselerinin %50’sinin Robinson Club GmbH (Robinson Club) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.9.2009 tarih ve 6738 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
25.9.2009 tarih ve 2009-4-184/Öİ-09-MG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 50
1.10.2009 tarih ve REK.0.08.00.00-120/323 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-43
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 1997/1
sayılı Tebliğ’in 4. maddesi çerçevesinde, taraflarının toplam ciroları ve pazar
payları yönüyle izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar 60
Bildirime konu işlemde, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer verilen pazar
payı ve ciro eşiklerini aşılmadığından, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti
yapılmamıştır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
İncelemeye konu bildirim, GBH hisselerinin %50’sinin Robinson Club tarafından
devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da 70
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemi öncesi Zeynep ARCA, H. Kezban
ARCA, Şahinaz ARCA, Ratty ARCA, Ratty Limited, Valore Limited ve M. Koray
ARCA tarafından kontrol edilmekte olan GBH, devralma işlemi sonrasında
yukarıda adı geçen şahıslarla Robinson Club’ın ortak kontrolüne geçecektir.
Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir
devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer 80
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
09-43/1130-283
3
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Tarafların Türkiye’deki 2008 yılı toplam cirosu ………. TL. olarak gerçekleşmiş
olup, Tebliğ’de belirtilen ciro eşiği aşılmamaktadır. Diğer yandan, Bildirim
Formu’nda, tarafların kendilerine ve rakiplerine ait pazar payı bilgilerinin
bulunmadığı ifade edilmiştir. Esasen, devre konu şirketin hali hazırda Muğla İli 90
Ortaca Köyü Mergenli Bölgesi Sarıgerme mevkiinde 49 yıl süreli bağımsız ve
sürekli irtifak hakkı sahibi olduğu 4 yıldızlı, 600 yataklı bir oteli bulunmakta olup,
aynı coğrafi bölgede, devralanın faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede,
tarafların pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olduğu, dolayısıyla anılan işlemin
Kurulun iznine tabi olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması 100
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna;
ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen
eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Başkan V.
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Mehmet Akif ERSİN Doç. Dr. Mustafa ATEŞ İsmail Hakkı KARAKELLE
(izinli)
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Murat ÇETİNKAYA Reşit GÜRPINAR
Full & Egal Universal Law Academy