Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-106 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-52/831-329
Karar Tarihi : 11.9.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Mert KARAMUSTAFAOĞLU, M. Selim ÜNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - GBT Gedik Böhler Technology Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ankara Cd. No:306 Şeyhli Pendik/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ankara Cd. No:306 Şeyhli Pendik/İstanbul
- Böhler Welding Golding GmbH
Modecenterstr. 14/A/31030 Viyana AVUSTURYA
E. DOSYA KONUSU: GBT Gedik Böhler Technology Kaynak Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin %50 oranındaki hissesinin Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.8.2008 tarih ve 5548 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
4.9.2008 tarih, 2008-1-106/Öİ-08-MK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 8.9.2008
tarih, REK.0.05.00.00-120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-52 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işleminin 1997/1 sayılı 40
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu, bununla birlikte söz konusu
devralmanın, ilgili pazarda hakim durum yaratan veya güçlendiren bir nitelik arz
etmediği ve işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
08-52/831-329
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralınan: GBT Gedik Böhler Technology Kaynak San. ve Tic. A.Ş. (GBT)
Dosya mevcudu bilgilerden, GBT’nin gazaltı kaynak teli, tozaltı kaynak teli ve tozaltı
kaynak tozu üretim ve satışı amacı ile bir ortak girişim şirketi olarak kurulduğu1, ancak
kuruluşundan itibaren sadece gazaltı kaynak teli alanında faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 50
Tablo-1: GBT’nin Hissedarlık Yapısı.
Hissedar Hisse Payı (%)
Böhler Welding Holding GmbH 50
Gedik Holding A.Ş. 26
Gedik Kaynak San. ve Tic. A.Ş. 20
Gedik Döküm ve Vana San. ve Tic. A.Ş. 2
Böhler Kaynak Çub. ve Elektrik A.Ş. 2
Toplam 100
GBT’nin hissedarlarından Gedik Holding A.Ş., Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
Gedik Döküm ve Vana San. ve Tic. A.Ş. ve Böhler Kaynak Çub. ve Elektrik A.Ş., nihai
olarak Gedik Grubu tarafından kontrol edilmektedir.
GBT’nin yönetim kurulu yapısı ise aşağıdaki gibidir:
Tablo-2: GBT’nin Yönetim Kurulu Yapısı. 60
Hülya GEDİK SADIKLAR Başkan
Hakkı GEDİK Üye
Erkan AKTEN Üye
Reinhold ROHDE Başkan Yrd.
Walter BERGER Üye
Bernhard RIEGLER Üye
Bildirim formunda, GBT tarafından üretilen gazaltı kaynak tellerinin Türkiye’ye satışının
Gedik Kaynak tarafından, yurtdışı satışının ise Böhler Welding Holding GmbH
tarafından gerçekleştirildiği ifade edilmektedir.
H.1.2. Devralan: Gedik Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Gedik Kaynak)
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Gedik Kaynak’ın Gedik Grubu şirketlerinden biri
olduğu ve Gedik Holding A.Ş. tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Bildirim
formunda, Gedik Kaynak’ın her çeşit kaynak teli, kaynak elektrodu, örtülü elektrod, 70
özlü teller, teller, kaynak çubukları ve kaynak makinaları imalatı ve satışı alanında
faaliyet gösterdiği, ancak gerek Gedik Grubu’nun gerekse Gedik Kaynak’ın gazaltı
kaynak teli pazarında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüsü kontrol etmediği
belirtilmektedir. Gedik Kaynak’ın 2007 yılı toplam cirosu (…………..) YTL, gazaltı
kanak teli pazarına yönelik cirosu ise (…………..) YTL olarak gerçekleşmiştir. Yönetim
kurulu Hülya GEDİK SADIKLAR, Hakkı GEDİK, Erkan AKTEN, Edib SARAÇOĞLU ve
Murat ESEN’den oluşan teşebbüsün hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
1 Rekabet Kurulu’nun 1.5.2003 tarih, 03-28/342-143 sayılı kararı ile söz konusu ortak girişime izin verilmiştir.
Teşebbüsün kuruluş aşamasında Gedik Böhler Thyssen Kaynak A.Ş. olan unvanı, sonrasında GBT Gedik Böhler
Technology kaynak San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
08-52/831-329
3
Tablo-3: Gedik Kaynak’ın Hissedarlık Yapısı. 80
Hissedar Hisse Payı (%)
Gedik Holding A.Ş. 56
Halil Kaya GEDİK 18
Vala GEDİK 6
Hakkı GEDİK 10
Hülya GEDİK SADIKLAR 10
Toplam 100
H.1.3. Devreden: Böhler Welding Holding GmbH (BWG)
Bildirim formunda, BWG’nin Avrupa’da kaynak tekniği konusunda üretim, ithalat ve
ihracat faaliyetinde bulunduğu, yedek kaynak malzemeleri başta olmak üzere her türlü
kaynak ürününün geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği ifade
edilmektedir. Halihazırda GBT’nin %50 hissedarı olan ve Gedik Grubu ile birlikte anılan
teşebbüsün ortak kontrolünü elinde bulunduran BWG, GBT tarafından üretilen gazaltı
kaynak tellerini satın alarak yurtdışına satışını gerçekleştirmektedir. BWG’nin bu 90
amaçla GBT’den satın almış olduğu gazaltı kaynak teline ilişkin tutar (…………..) YTL
olarak bildirilmiştir. İstanbul’da Böhler Welding Holding GmbH Merkezi Almanya
Türkiye İstanbul Şubesi unvanlı bir şubesi bulunan BWG’nin sermayesinin %94,5’inin
Böhler-Uddeholm AG, %5,5’inin ise yine Böhler-Uddeholm AG’nin bir iştiraki olan
Böhler-Uddeholm Härtereltechnik GmbH’a ait olduğu anlaşılmaktadır.
Dosyadaki bilgilerden, BWG’nin veya BWG’yi kontrol eden Böhler Grubu’nun
Türkiye’de gazaltı kaynak teli pazarında herhangi bir faaliyeti olmadığı görülmektedir.
H.2. İlgili Pazar 100
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
GBT gazaltı kaynak teli, tozaltı kaynak teli ve tozaltı kaynak tozu üretim ve satışı amacı
ile bir ortak girişim şirketi olarak kurulmuş, ancak kuruluşundan itibaren sadece gazaltı
kaynak teli alanında faaliyet göstermiştir.
Bildirim formunda, gazaltı kaynak telinin, otomasyon ve otomotiv sektörü başta olmak
üzere tüm metal sektöründe metallerin birleştirilmesinde kullanılan bir kaynak sarf
malzemesi olduğu açıklanmaktadır. Dosya mevcudundan, gazaltı kaynak telinin metal
mobilya sektöründe, yapı işlerinde, gemi inşasında, kimya, gıda ve petrol depolama 110
tanklarının inşasında belirli malzeme kalınlıklarına uygun olarak gazaltı kaynak
makinaları vasıtasıyla kullanıldığı anlaşılmaktadır.
Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem özelinde ilgili ürün pazarı
“gazaltı kaynak teli pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
08-52/831-329
4
H.3. Değerlendirme 120
Bildirim konusu işlem, GBT ve BWG arasında imzalanan “Hisse Alım Satım
Sözleşmesi” (Sözleşme) çerçevesinde gerçekleşmektedir. Sözleşme uyarınca GBT’nin
%50 oranındaki hissesi, Gedik Kaynak tarafından Gedik Grubu ile beraber halihazırda
GBT’nin ortak kontrolüne sahip olan BWG’den devralınacaktır. İşlem sonrasında
GBT’nin hissedarlık yapısının aşağıdaki gibi olacağı anlaşılmaktadır:
Tablo-4: İşlem sonrasında GBT’nin Hissedarlık Yapısı.
Hissedar Hisse Payı (%)
Gedik Holding A.Ş. 26
Gedik Kaynak 70
Gedik Döküm ve Vana San. ve Tic. A.Ş. 2
Böhler Kaynak Çub. ve Elektrik A.Ş. 2
Toplam 100
Tablodan da görüleceği üzere, işlem sonrasında GBT hisselerinin tamamı Gedik Grubu
tarafından kontrol edilen şirketlere ait olacak ve Gedik Grubu GBT’nin tek başına
kontrolünü elde edecektir. Bu itibarla, bildirim konusu devir işleminin Tebliğ’in 2. 130
maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açan bir devralma olduğu kanaatine
varılmıştır.
GBT tarafından üretilen gazaltı kaynak telleri Türkiye’de Gedik Kaynak tarafından
satılmakta, ihracatı ise BWG tarafından gerçekleştirilmektedir. Bildirim formunda,
Gedik Kaynak’ın ilgili pazarda söz konusu satışlardan kaynaklanan pazar payı %(…),
cirosu ise (………….) YTL olarak belirtilmiştir. Anılan pazar payı ve ciro, 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşikleri aştığından
başvuru konusu işlem izne tabi bir devralma işlemidir.
140
İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin tahmini pazar payları bildirim formunda
aşağıdaki gibi sunulmuştur:
Tablo-5: Gazaltı Kaynak Teli Pazarında Faaiyet Gösteren Teşebbüsler ve Tahmini Pazar Payları2.
Hissedar Hisse Payı (%)
Gedik Kaynak (….)
Kaynak Tekniği A.Ş. (….)
OerlikonKaynak Elektrodları A.Ş. (….)
Diğer (….)
Bildirim konusu işlemde %50 oranındaki hissesi devralınacak olan GBT doğrudan satış
yapmamakta, daha önce de ifade edildiği üzere ürettiği ürünler Türkiye’de Gedik
Kaynak tarafından satılmaktadır. Bu sebeple de işlem sonrasında GBT’nin veya Gedik
Grubu’nun pazar payında herhangi bir artış yaşanmayacaktır. İşlem, esasen, GBT’nin
Gedik Grubu ve BWG’nin ortak kontrolünden Gedik Grubu’nun tek başına kontrolüne 150
geçişi sonucunu doğurmaktan ibarettir. Netice itibarıyla %(…)’lik pazar payı ile
halihazırda zaten hakim durumda olduğu iddia edilemeyecek olan Gedik Grubu’nun
işlem sonrasında hakim duruma geçeceği de beklenmemelidir.
Bu açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemin hakim durum yaratan veya hakim
durumu güçlendiren bir nitelik arz etmediği sonucuna ulaşılmıştır.
2 Tabloda yer verilen pazar payları toplamının %100’ü aşıyor olmasının pazar paylarının tahmini nitelikte sunulmuş
olmasından kaynaklanmaktadır.
08-52/831-329
5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 160
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy