Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-74 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-15/258-86
Karar Tarihi : 10.03.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı 10
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR, Özgür Can ÖZBEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - GEA Refrigeration Technologies GmbH
Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN, Av. Eda DURU,
Av. Firdevs Sera ERZENE
Büyükdere Caddesi Maya Akar Center No:100-102 Kat:18 20
34394 Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - GEA Refrigeration Technologies GmbH
Dorstener Straße 484, 44809 Bochum/ALMANYA
- Wolfgang Etter
Duttenhofer-Straße 54, 72622 Nürtingen/ALMANYA
- Bernhard Etter
Jusistraße 10, 72636 Frickenhausen/ALMANYA
- Gerhard Etter
Ob der Luthereiche 22, 72622 Nürtingen/ALMANYA 30
- Marcus Reuß
Wengertweg 6, 72639 Neuffen/ALMANYA
- Oliver Reuß
Drosselweg 3/2, 72622 Nürtingen/ALMANYA
- Elvira Bock-Reuß
Nürtinger Straße 5, 72636 Frickenhausen/ALMANYA
- Wolfgang Etter GmbH
Nürtingen/ALMANYA
- Bernhard Etter GmbH
Frickenhausen/ALMANYA 40
- Gerhard Etter GmbH
Nürtingen/ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: GEA Refrigeration Technologies GmbH tarafından Bock
Kältemaschinen GmbH’ye ait hisselerin tamamının devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
11-15/258-86
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.2.2011 tarih ve 1287 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili 50
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.03.2011 tarih ve 2011-2-74/ Öİ-11-151.İA sayılı Ön
İnceleme Raporu, 04.03.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120.01.05-97/111 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-15 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran
bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir. 60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Dosya konusu işlem sonucunda GEA Refrigeration Technologies GmbH, Bochum (GEA
Refrigeration), Bock Kaltemaschinen GmbH (Bock GmbH) hisselerinin tamamına sahip
olacaktır.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf
GEA Refrigeration, sanayi soğutma sistemleri alanında faaliyet göstermektedir.
Yenilenebilir anahtar parçaların geliştirilmesi, üretimi, montajı, servisi ve bakımı ile teknik
çözümleri alanlarında yoğunlaşan teşebbüs tarafından üretilen ürünler şunlardır: Pistonlu 70
kompresörler ve üniteler, vidalı kompresörler ve üniteler, havalandırma ve klima sistemleri
uygulamaları ile endüstriyel uygulamalar için soğutucular ve ısı pompaları, dondurucular,
sübap ve diğer donanımlar, buz jeneratörleri.
GEA Refrigeration, hisseleri MDAX borsasında işlem gören ve soğutma teknolojileri
alanında iştigal eden GEA Group Aktiengesellschaft’in (GEA Group) % 100 iştirakidir. GEA
Group’un ana teknolojileri, yiyecek ve içecek sanayileri, kimyasal, farmasötik, kozmetik,
enerji ve çevre teknolojileri ile nakliyat alanlarında soğutma, dondurma ve ısıtma
teknolojileri ile maddelerin ayrılmasıdır.
H.2.2. Devreden Taraflar
Bildirim konusu işlemde, Bock GmbH’ın sahipleri (satıcıları), gerçek kişiler olan Wolfgang 80
Etter, Bernhard Etter, Gerhard Etter, Marcus Reuß, Oliver Reuß, Elvira Bock-Reuß ile tüzel
kişiler Wolfgang Etter GmbH, Bernhard Etter GmbH ve Gerhard Etter GmbH’dir.
H.2.3. Devredilen Taraf: Bock GmbH
Bock GmbH, iştirakleri ile azınlık ve çoğunluk hissedarları (birlikte “Bock Group”), ticari ve
sanayi alanda havalandırma için kompresör üretimi, soğutma ve ısıtma teknolojileri üretimi
alanlarında faaliyet göstermektedir. Havalandırma teknolojileri alanında Bock Group
tarafından üretilen ve pazarlanan kompresörlerin ana kullanım alanları binaların,
otobüslerin, trenlerin ve deniz vasıtalarının havalandırmasıdır. Bock GmbH’in soğutma
teknoloji kompresörleri özellikle yiyecek sanayinde (üretim ve perakende) ve taşımacılıkta
ticari soğutma amacıyla kullanılmaktadır. Bock GmbH’in ısıtma pompaları uygulamaları için 90
kompresörler üretilmektedir.
11-15/258-86
3
Bock GmbH’in üretim alanları Almanya, Çek Cumhuriyeti, Hindistan ve Çin’de, dağıtım
ofisleri ise Avusturya ve Fransa’da bulunmaktadır.
H.3. Pazar Tanımları
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgilerden Bock-Group’un, ağırlıklı olarak mobil ve ticari kullanım için,
düşükten ortaya değişen miktarda (300 m3/h’a kadar), soğutucu olarak HFC
(hidrofolorokarbon) kullanılan pistonlu kompresörlerin seri üretiminde faaliyetini yürüttüğü,
GEA Refrigeration’un ise ağırlıklı olarak, endüstriyel kullanım için orta ile yüksek miktarlarda 100
yer değiştiren, amonyağın soğutucu olarak kullanıldığı, sabit kompresörler ürettiği
anlaşılmıştır. Kompresörler enerji kullanımı için gazların sıkıştırılması amacıyla
kullanılmaktadır. Kompresörlerin önemli kullanım alanlarından biri soğutma sistemleridir.
Kompresörlerin sınıflandırılmasında kullanılan başlıca parametreler, üretim/yapım metodu,
şekillendirme, uygulamaların sabit ya da mobil olması ve kullanılan soğutucu türüdür.
Üretim metoduna göre kompresörler pistonlu ve vidalı (gazın dönen vidalar veya diğer
dönen materyaller yoluyla sıkıştırılması metoduyla çalışan kompresörler) olarak ikiye
ayrılmaktadır. GEA Refrigeration iki tip ürünün de üretimini yaparken Bock-Group yalnızca
pistonlu kompresör üretmektedir.
Kullanılan şekillendirme metoduna göre kompresörü çalıştıran motorlarla bağlantı 110
metodunun tam hermetik (sızdırmaz), yarı hermetik (yarı sızdırmaz) ve açık kompresör
olması farklılık göstermektedir. Sızdırmaz motorla çalışan kompresörlerde, kompresör
kapalı bir gövde (kaynaklı, açık olmayan) olarak üretilmiştir. Yarı sızdırmaz kompresörlerde
motor gövdenin içine vidalanmıştır. Bu şekilde motor tamir gibi amaçlarla yerinden
çıkartılabilir. İki şekil de motorun soğutucu akışkan devre içine entegrasyonu ile
oluşturulmaktadır. Bu da motoru soğutmaktadır. Açık kompresörlerdeki durum ise,
kompresörün, doğrudan bir kavrama ile yönetilen bir motor yardımıyla çalışması veya
dolaylı olarak kayışlar veya bir fren birimi ile çalışmasıdır. Açık kompresörler sıklıkla
kamyonların soğutma sistemleri gibi mobil uygulamalarda ve büyük endüstriyel işletmelerde
kullanılmaktayken kapalı yapım metotları özellikle seri ticari üretim alanında 120
kullanılmaktadır. GEA Refrigeration tarafından üretilen kompresörler, ağırlıklı olarak açık
yapım metodu ile üretilirken, Bock-Group sabit kısımda yarı sızdırmaz kompresörler ve
mobil uygulamalar için açık kompresörler üretmektedir. Taraflar tam sızdırmaz kompresör
üretimi yapmamaktadır.
Bir diğer ayrım ise kompresörlerin sabit veya mobil olmalarına göre yapılmaktadır. Mobil
uygulamalar, taşımacılıkta kullanılan iklimlendirme ve soğutma sistemlerinde yer alan
kompresörleri ifade etmekte olup, örneğin, soğutulan kamyonlar, konteynerler ve binek
otomobil ve otobüslerin iklimlendirilmesinde kullanılmaktadır. Buna karşılık, sabit
uygulamalar sıklıkla ticari kısımda motor içi sızdırmaz veya yarı sızdırmaz seri üretim
kompresörlerde, daha yüksek kapasiteli kompresörlere (kompresörün kapasitesi, motor 130
gücü) gereksinim duyulmaması halinde, kullanılmaktadır. Diğer taraftan, açık sistemler
çoğunlukla orta ila yüksek kapasiteli kompresörlerin gerekli olduğu, sanayi tipi kullanımda
görülmekte olup, bu sistemler sipariş usulü üretilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre
GEA Refrigeration ağırlıklı olarak sanayi kısmında faaliyet göstermekte olup, orta ve yüksek
kapasitedeki sabit açık kompresör üretimi gerçekleştirmektedir. Buna karşılık, Bock-Group,
ticari kısım üzerine yoğunlaşmış olup, bu bölümdeki kullanıcıların tercih ettiği gibi, seri
olarak düşük ve orta kapasitede kompresörler üretmektedir.
11-15/258-86
4
Başka bir sınıflandırma kullanılan soğutucunun cinsine göredir. Soğutucu kompresörler
amonyak (NH3) veya hidrofluorakarbon (HFC) ile çalışmaktadır. Amonyak zehirli ve yanıcı 140
bir madde olduğundan, amonyakla çalışan kompresörlerin sanayi uygulamalarında
kullanılan açık kompresörler olduğu görülmektedir. Bununla birlikte ticari kullanıma yönelik
gıda sektöründeki HFC ile çalışan yarı sızdırmaz kompresörlerin kullanımının ağır bastığı
görülmektedir. Bundan dolayı, GEA Refrigeration tarafından üretilen kompresörlerde
genelde soğutucu olarak amonyak kullanılırken Bock-Group tarafından üretilen
kompresörlerde HFC kullanılmaktadır.
Her iki teşebbüsün faaliyetlerinin incelenmesi sonucunda bildirim konusu işlemin “soğutma
teknolojileri için pistonlu kompresörlerin üretimi” pazarında gerçekleşeceği sonucuna
ulaşılmaktadır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar 150
Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet
koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin
tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu işlem sonucunda Bock GmbH üzerindeki kontrolün tamamının el
değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından devralma
niteliğindedir.
H.4.2. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme 160
Dosya mevcudu bilgilerden, işlemin devralan tarafının 20091 mali yılında (……..) TL
tutarında satış gerçekleştirdiği, Bock Group’un ise 2009 mali yılında Türkiye’de (……..) TL
ciro elde ettiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz
milyon TL’yi, diğerinin ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı bildirim konusu işlemin
izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum
yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri hukuka 170
aykırı bulunmuş ve yasaklanmıştır.
Dosya konusu işlemde tarafların “soğutma teknolojileri için pistonlu kompresörlerin üretimi”
pazarında faaliyetlerinin kullanılan şekillendirme metodu ve kompresörlerin sabit ya da
mobil olmalarına göre yapılacak alt sınıflandırmalar bakımından örtüştüğü anlaşılmıştır. Bu
çerçevede dosya mevcudundan, tarafların Türkiye’deki yarı sızdırmaz kompresör, açık
kompresör, sabit kompresör ve mobil kompresör pazarlarına ilişkin işlem öncesi ve sonrası
pazar paylarının incelendiği görülmüştür.2
1 Tarafların 2010 mali yılına ilişkin verilerinin henüz mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
2 Rekabet Kurulu’nun 1 Temmuz 2009 tarih ve 09-31/668-156 sayılı kararında kullanılan şekillendirme
metoduna göre pazar payları incelenmiştir.
11-15/258-86
5
Yapılan inceleme sonucunda; Türkiye yarı sızdırmaz kompresör pazarında GEA
Refrigeration’ın faaliyeti olmaması sebebiyle işlem sonrasında bir yoğunlaşmanın 180
yaşanmayacağı; açık kompresör pazarında ise işlem sonrasında oluşacak teşebbüsün
pazar payının, satışların birim bazında değerlendirilmesi halinde %(….), satış geliri
üzerinden değerlendirilmesi halinde %(….)olacağı; her iki pazar açısından da dosya konusu
işlemin hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmeye yönelik bir
sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Sabit kompresörler pazarında ise Bock Gmbh ve GEA Refrigeration’ın pazar payları toplamı
birim bazında 2009 yılında %(….), 2010 yılında %(….) düzeyindedir. Ciro bazında ise bu
değer 2009 yılı için %(….), 2010 yılı için %(….)’tür. Dosya mevcudu verilere göre, mobil
kompresörler pazarında da yoğunlaşmanın yaşanmayacağı ve iki teşebbüsün pazar payları
toplamının birim bazında %(….), gelir bazında %(….) olacağı, dolayısıyla kompresörlerin 190
sabit ya da mobil olmasına göre yapılacak çeşitli sınıflandırmalarda iki teşebbüsün toplam
pazar paylarının işlem sonrasında en fazla %(….) olarak gerçekleşeceği görülmüştür.
Bu çerçevede, tarafların faaliyet alanlarının kesiştiği herhangi bir pazar bakımından hâkim
durum yaratılmasının ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim 200
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy