Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-297 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-10/86-36
Karar Tarihi : 28.1.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Temsilcisi: Av. Gülperi YÖRÜKER
Ahi Evran Cd. Polaris Plaza K:25 D:89 3439
Maslak/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli
Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Ronald O. DRAKE
161 Cherry Str., New Canaan, Connecticut 06840 ABD
- Iain AITKEN
31 Westgate Boulevard, Plandome, New York 11030
ABD
- Ersan ÖZTÜRK 30
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli
Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Önder ERDEM
Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli
Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul
- Mehmet Reşit GEDİZ
Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Villa 4
Kandilli/İstanbul
- Mehmet Sait GEDİZ
Halide Edip Adıvar Cd. Panorama Apt. No:3/5 40
Kanlıca/İstanbul
- Lerzan AKDOĞAN
Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3
Fenerbahçe/İstanbul
- Hakkı UYAR
Feneryolu Sk. Prenses Atiye Sit. No:46/A/20
Kadıköy/İstanbul
- İsmail Hakkı AKDOĞAN
Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3
Fenerbahçe/İstanbul 50
- Doğa GEDİZ
Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Villa 4
Kandilli/İstanbul
- Fahrettin GEDİZ
Halide Edip Adıvar Cd. Panorama Apt. No:3/5
Kanlıca/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Gedizler Filo Kiralama A.Ş. (Gedizler Filo)’nin
hisselerinin tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (Hedef Araç
Kiralama) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 60
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.1.2010 tarih ve 465 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
21.1.2010 tarih ve 2009-4-297/Öİ-10-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/21 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-10 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirimi yapılan devralma 70
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu;
devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
80
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “uzun dönem motorlu
araç kiralama hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Tarafların uzun dönemli motorlu araç kiralama hizmetlerini tüm Türkiye’de
sunması ve ilgili hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının
aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye”
olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 90
H.2.1. İşlemin Niteliği
Taraflar arasında 16.12.2009 tarihinde imzalanan Hisse Satım Alım
Anlaşması’na göre Mehmet Reşit GEDİZ, Mehmet Sait GEDİZ, Lerzan
AKDOĞAN, Hakkı UYAR, İsmail Selim AKDOĞAN, Doğa GEDİZ ve Fahrettin
GEDİZ (Satıcılar) Gedizler Filo’nun %100’ünü temsil eden tüm hisselerini Hedef
Araç Kiralama ile Ronald O. DRAKE Iain AITKEN, Ersan ÖZTÜRK ve Önder
ERDEM (Alıcılar)’e devredeceklerdir.
Devralma işlemi sonrasında, Alıcılar Gedizler Filo’nun kontrolüne sahip
olacaklardır. 100
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, Gedizler Filo’nun kontrol yapısında değişikliğe neden
olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır. 110
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Hedef Araç Kiralama’nın 2008 yılı cirosu ………. TL. olarak gerçekleşmiş
olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi
olduğu anlaşılmıştır. 120
Dosya konusu işlem bakımından, bildirim formundaki verilere göre Hedef Araç
Kiralama % ….’lık pazar payıyla ilgili pazarda … sırada yer alırken, Gedizler Filo
ise % …. pazar payı ile … sırada bulunmaktadır. İşlemin devralan tarafı olan
Hedef Araç Kiralama pazar sıralamasında ön safhalarda yer alsa da, sektörde
çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği pazardaki yoğunlaşmanın genel itibariyle
düşük olduğu görülmektedir. Bu nedenle, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe
doğurması beklenmemektedir. Dolayısıyla, birleşme sonrasında Hedef Araç
Kiralama’nın ilgili pazarda tek taraflı davranışlarıyla sunduğu mal ve hizmetlerin
fiyat ve benzeri alım satım koşulları üzerinde tek başına yönlendirici bir pazar
gücüne kavuşması olası görülmemektedir. 130
Diğer taraftan, Hedef Araç Kiralama’nın ya da Hedef Araç Kiralama’nın ekonomik
birlik içinde olduğu teşebbüslerden hiçbirinin, Gedizler Grubu şirketlerinin faaliyet
gösterdiği pazarlarda faaliyeti bulunmadığı beyan edilmiştir. Dolayısıyla devralma
işlemi sonrasında söz konusu pazarlarda da herhangi bir işbirliği doğurucu
eylemin gerçekleşmesi ihtimali bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, işlem sonucunda Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 140
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması
nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
150
Full & Egal Universal Law Academy