Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-12/140-77
Karar Tarihi : 27.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Serap TOPALÖMER, A. Ogün KARAGÜLLE, Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Generali Real Estate S.p.A
- Apleona Real Estate GmbH
Temsilcisi: Av. Ceyda TABAK METİN
Fener Kalamış Cad. Atlas Apt. No: 12 D: 15 Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Generali Real Estate S.p.A.’nın tam kontrolünde bulunan
Sansa Beteiligungsverwaltungs GmbH’nin ortak kontrolünün Apleona Real
Estate GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.01.2020 tarih ve 254 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 20.02.2020 tarih ve 2020-5-005/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Generali Real Estate S.p.A’nın (GENERALI RE) tam
kontrolüne sahip olduğu Sansa Beteiligungsverwaltungs GmbH’nin (SANSA)
hisselerinin %(…..)’ının Apleona Real Estate GmbH (APLEONA RE) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bu şekilde SANSA’nın GENERALI
RE ve APLEONA RE’nin ortak kontrolüne geçeceği belirtilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(6) Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında, imzalanan Ön Protokol uyarınca,
GENERALI RE, GENERALI GROUP’un Avusturya portföyü ile ilgili tüm mülk yönetimi
işini, yeni kurulan iştiraki SANSA’ya devredecektir. Daha sonra APLEONA RE, SANSA
hisselerinin %(…..)’ını devralacak, tam kontrolden ortak kontrole geçilerek kontrolde
kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. (…..)1.
1 İlgili terim esasen “Geschäftsführer” olup sözleşmenin Türkçe tercümesinde “Genel Müdür” olarak
geçmektedir. Bununla birlikte sözleşmede ayrıca bir yönetim kuruluna yer verilmemiş ve yönetim
kurulunun yapması beklenen işler yönetici müdürlerin görev alanında sayılmıştır. Yine Bildirim
20-12/140-77
2/3
(7) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, GENERALI RE ve APLEONA RE’nin SANSA
üzerinde ortak şekilde belirleyici etki sağlama imkânına sahip olacağı ve kontrolde
kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu nedenle ortak kontrol şartının sağlandığı
anlaşılmıştır.
(8) Başvuruda, SANSA’nın GENERALI RE’nin faaliyetlerini devralacağı ifade edilmiştir.
Halihazırda SANSA’nin herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Bildirimde, ortak
girişimin bağımsızlığına ilişkin olarak, SANSA’nın yalnızca ana şirketlere yönelik bir
görev devralmayacağı, ortak kontrol taraflarına bağımlı olmayacağı ve ticari
faaliyetlerini bağımsız bir şekilde gerçekleştirmesini teminen yeterli miktarda çalışana
ve ürün portföyüne sahip olduğu beyan edilmiştir. Ayrıca taraflarca mutabık kalınan iş
planına göre (…..) üçüncü kişilere yönelik işler kapsamında beklentilere de yer
verilmiştir2.
(9) Bahse konu açıklamalardan ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak hareket
etme yeteneğini haiz olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede, SANSA’nın tam
işlevsel bir ortak girişim olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Dosya içeriğinden,
işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro
eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) Ortak girişim taraflarından GENERALI RE’nin iştiraki olduğu GENERALI GROUP
dünya çapında birçok ülkede sigorta ve finans hizmetleri sunan uluslararası bir şirketler
grubudur. GENERALI RE, grubun Avusturya faaliyetlerini yürütmektedir. GENERALI
GROUP’un nihai ana şirketi Assicurazioni Generali S.p.A (ASSICURAZIONI),
Türkiye’de Generali Sigorta A.Ş. ve Europ Assistance Yardım ve Destek Hizmetleri
Ticaret A.Ş. vasıtasıyla sigorta sektöründe ve otomobil ve yol yardım hizmetleri, konut
ve aile hizmetleri, sağlık, gezi ve dinlence ve yaşam tarzına ilişkin alanlarda, kişiye özel
yardım hizmetleri alanlarında faaliyet göstermekte ve ciro elde etmektedir.
(11) Ortak girişimin diğer tarafı APLEONA RE, bir gayrimenkul ve tesis yönetim şirketi olup
Avrupa’da faaliyet göstermektedir. APLEONA RE’nin iştiraki olduğu APLEONA
GROUP’un paylarının sahibi olan EQT (EQT Yatırım Fonu VII), portföy şirketleri
aracılığıyla Türkiye’de başta mülk yönetimi ve gayrimenkul işleri olmak üzere, (…..)
sunulması alanlarında faaliyet göstermektedir. APLEONA GROUP ise Türkiye’de
Apleona Real Estate Mülk Yönetim Ticaret Ltd. Şti. ve Apleona HSG Yönetim
Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti. ünvanlı iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
(12) Başvuruda, SANSA’nın faaliyetlerinin Avusturya ile sınırlı olacağı, bu bağlamda
Türkiye özelinde ortak girişimin herhangi bir ürün pazarında faaliyetinin olmayacağı
belirtilmiştir. Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında ise ortak girişimin
faaliyet alanları ile yatay veya dikey olarak örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(13) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratan veya mevcut hâkim durumu
güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir
işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.
Formu’nda bu kişiler yönetim kurulu üyesi ve başkanı olarak sayılmıştır. Dolayısıyla fiili durum itibariyle
ilgili yöneticilerin yönetim kurulu üyeleri gibi itibar görmesi yerinde olacaktır.
2 Başvuruda da ortak girişim SANSA’nın devralma sonunda GENERALI RE’nin Avusturya portföyü ile
ilgili tüm mülk yönetimi işini üstlenecek olmakla birlikte üçüncü taraflara da benzer hizmetler sunmasının
planlandığı vurgulanmıştır.
20-12/140-77
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy