Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-4-040 (Devralma) Karar Sayısı : 24-40/954-412 Karar Tarihi : 03.10.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, Merve KOÇ, Furkan ŞENEL, Melike ER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Kiler Holding AŞ Vekili: Av. İrem TOPRAKKAYA Caferağa Mah. Ferit Tek Sok. Gezi Apt. No:17 D:5 Kadıköy/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Generali Sigorta AŞ’nin tek kontrolünün Kiler Holding AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.09.2024 tarih ve 56618 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 03.10.2024 tarih, 57030 sayılı cevabi yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2024 tarih ve 2024-4-040/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Generali Sigorta AŞ1’nin (GENERALİ) hisselerinin %(.....)’sinin Kiler Holding AŞ (KİLER HOLDİNG) ve %(.....)’unun Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (EKOL GSYO) aracılığıyla satın alınması suretiyle GENERALİ’nin tek kontrolünün KİLER Ailesi2 tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini, KİLER HOLDİNG, EKOL GSYO, Arex Yatırım Holding AŞ3 (AREX YATIRIM) ve Arex Sigorta AŞ4 (AREX SİGORTA) arasında 1Türkiye Sigorta Birliği sitesinde açıklanan verilere göre, GENERALİ’nin hayat dışı sigorta hizmetleri pazarında 2022 yılında 242.442 adet poliçe üzerinden 662.407.225 TL değerinde prim üreterek %0,32 pazar payına, 2023 yılında 169.051 adet poliçe üzerinden 688.422.957 Tl değerinde prim üreterek %0,16 pazar payına, 2024’nin ilk 6 ayında 75.351 adet poliçe üzerinden 624.481.344 TL değerinde prim üreterek %0,16 pazar payına sahip olduğu bildirilmiştir. 2KİLER Ailesi, KİLER HOLDİNG’in hissedarlık yapısında %(.....) oranında pay sahibi olan Ümit KİLER, %(.....) oranında pay sahibi olan Nahit KİLER, %(.....) oranında pay sahibi olan Vahit KİLER ve %(.....) oranında pay sahibi olan ve KİLER Ailesi ve grup şirketlerine özel kurulmuş olan Tacirler Portföy KG Serbest Özel Fon’un bütününü ifade etmektedir. KİLER HOLDİNG’in hisselerinin geriye kalan %(.....)’si ise halka açıktır. 3AREX YATIRIM, farklı iş kollarındaki şirketlere iştirak etmek amacıyla kurulmuş bir holding şirketidir. AREX YATIRIM’da Adnan SÜPHANOĞLU %(.....) ve Ziya TÜREL %(.....) oranında pay sahibi olup teşebbüs Adnan SÜPHANOĞLU ve Ziya TÜREL’in ortak kontrolündedir. 4AREX SİGORTA, hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet göstermekte olup AREX SİGORTA’nın ruhsat sahibi olduğu sigortacılık alanlarının kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afet, genel zararlar, genel sorumluluk, kredi, kefalet finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek alanlarında olduğu bildirilmiştir. AREX SİGORTA’da;
24-40/954-412 2/4 17.09.2024 tarihinde akdedilen Generali Sigorta AŞ’nin İhraç Edilmiş Sermayesi’nin %99,995’unun Alım ve Satımına İlişkin Sözleşme (Sözleşme) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesinin, GENERALİ bakımından (.....)6, KİLER HOLDİNG bakımından (.....) ve EKOL GSYO bakımından ise (.....) olduğu bildirilmiştir. (6) Dosya kapsamında yer verilen bilgilerde, işlem öncesinde GENERALİ’nin hisselerinin %(.....) oranında (.....), %(.....) oranında (.....) ve (.....), %(.....) oranında (.....) ve (.....) ait olduğu; işlem sonrasında ise GENERALİ’nin hisselerinin %(.....) oranında KİLER HOLDİNG’e, %(.....) oranında EKOL GSYO’ya, %(.....) oranında AREX YATIRIM’a, %(.....) oranında AREX SİGORTA’ya, %(.....) oranında (.....) ve (.....), %(.....) oranında (.....) ve (.....) ait olacağı; işlemin tamamlanması ile Kiler Ailesi’nin toplamda %(.....) oranında hisseye sahip olarak çoğunluk hisseyi elde edeceği ve bu kapsamda GENERALİ’nin yönetim kurulunun belirlenmesi, mevcut üyelerinin görevden alınması, yönetim kurulu üyelerini ibra yetkilerinin KİLER HOLDİNG’de olacağı ifade edilmiştir. (7) İşlem sonucunda AREX YATIRIM ve AREX SİGORTA’nın (Arex Grubu) GENERALİ üzerinde toplamda %(.....) oranda pay sahibi olmakla birlikte herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda işlem sonucunda kalıcı bir kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan, işlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde devre konu GENERALİ’nin Türkiye’de temel olarak hayat dışı sigortacılık kapsamında; kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler gibi konularda sigortacılık faaliyeti yürüttüğü görülmektedir. (9) Devralan teşebbüs konumunda olan KİLER Ailesi’nin kontrol ettiği KİLER HOLDİNG’in, Türkiye’de çeşitli iştirakleri aracılığıyla gıda perakendeciliği, ambalajlı gıda, et ve et ürünleri, şeker un ve unlu mamullerin üretimi gibi gıda sektörünün farklı alanlarında ve ayrıca iştirakleri aracılığıyla ise inşaat ve gayrimenkul, elektrik enerjisi, elektrikli şarj sistemi ile batarya düzenekleri, tekstil, reklam ajansı, seyahat servis işletmeciliği ve taşımacılığı ile sürücüsüz araç kiralama ihalesi hizmeti ve karavan üretimi alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. (10) Öte yandan KİLER Ailesi tarafından dolaylı olarak kontrol edilen diğer devralan teşebbüs EKOL GSYO’nun temelde Türkiye’de girişim sermayesi fonları üzerinden girişim şirketlerine yatırım yaptığı, girişim şirketleri kurabildiği ve bu şirketlere ortak olabildiği anlaşılmaktadır. Kiler Ailesi, KİLER HOLDİNG aracılığıyla yürüttüğü faaliyetlere ek olarak KİLER HOLDİNG’den bağımsız iştirakleri aracılığıyla ofis yönetimi, TV yayıncılığı ve reklamcılık, holding faaliyeti, sağlık hizmetleri, savunma sistemleri, turizm ve inşaat, avm yönetimi ile dış ticaret alanlarında da faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda Kiler Ailesi, KİLER HOLDİNG ve EKOL GSYO’nun faaliyet konuları incelendiğinde sigortacılık alanında Türkiye’de ve küresel düzeyde herhangi bir faaliyeti bulunmadığından işlem tarafı KİLER Ailesi ile devre konu Adnan SÜPHANOĞLU %(.....), Rahmi ÖZMEN %(.....), Ercan TUNÇ %(.....), Şahin TÜREL %(.....) ve A.Sertem DEMİR %(.....) oranında pay sahibidir. 5Başvuruda GENERALİ’nin diğer paylarının gerçek kişilere ait olacağı ve bunların devralınmayacağı ifade edilmiştir. 6Generali Grubu’nun Türkiye sigorta pazarından çıkma kararı üzerine, şirket paylarının satışında sigortacılık alanında düzenleyici otorite olan Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu nezdinde yürütülecek izin süreçlerinin de olduğu belirtilmiştir.
24-40/954-412 3/4 GENERALİ’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmiştir. (11) Ek olarak işlem sonrasında GENERALİ’nin hisselerinin %(.....)’ine sahip olacağı bildirilen AREX YATIRIM ile %(.....)’ine sahip olacağı bildirilen AREX SİGORTA yönünden ise AREX SİGORTA’nın da hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet gösterdiği, ruhsat sahibi olduğu sigortacılık alanlarının kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afet, genel zararlar, genel sorumluluk, kredi, kefalet finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek alanlarında olduğu bildirilmiştir. AREX SİGORTA’nın Türkiye Sigorta Birliği (TSB) tarafından yayımlanan verilere göre, 2022 yılında 173.480 adet poliçe üzerinden 440.969.493 TL değerinde prim ürettiği ve pazar payının %0,22 olduğu, 2023 yılında 155.423 adet poliçe üzerinden 918.605.724 TL değerinde prim ürettiği ve pazar payının %0,21 olduğu ve 2024 yılı Temmuz ayı itibarıyla 121.057 adet poliçe üzerinden 843.352.298 TL değerinde prim üreterek %0,22 pazar payına sahip olduğu ifade edilmiştir. TSB verileri doğrultusunda AREX SİGORTA’nın 2024 yılı itibarıyla hayat dışı sigortacılık sektöründe poliçe adedi ve değeri bazında bu haliyle 45. sırada7 yer aldığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede GENERALİ ve AREX SİGORTA’nın faaliyetleri arasındaki örtüşme göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlem bakımından hayat dışı sigortacılık pazarı etkilenen pazar olarak belirlenmiştir. (12) 2024 yılı itibarıyla sigortacılık sektöründe hayat dışı sigortacılıkta 48, hayat ve emeklilik alanında 20 ve reasürans alanında 4 olmak üzere toplam 72 sigorta şirketi bulunmaktadır. AREX SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık pazarındaki pazar payı ise yukarıda da ifade edildiği üzere 2022, 2023 ve 2024 yıllarında istikrarlı biçimde %1’in altında seyretmiştir. Başvuruda GENERALİ’nin ilgili pazardaki paylarının da 2022 yılında %0,32, 2023 yılında %0,16 ve 2024’nin ilk 6 ayında %0,16 şeklinde %1’in altında olduğu belirtilmektedir. (13) Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda GENERALİ ve AREX SİGORTA’nın faaliyet gösterdiği hayat dışı sigortacılık pazarı özelinde, GENERALİ ve AREX SİGORTA’nın pazar paylarının düşük seviyede olması, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması ve anılan teşebbüslerin ilgili pazardaki konumu gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlem sonucunda ortaya çıkan yatay örtüşme bakımından kayda değer bir yoğunlaşma yaşanmayacağı ve herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmiştir. Hayat dışı sigortacılık pazarının alt kırılımları bakımından da pazar payı hesaplaması yapılması mümkün olmakla birlikte teşebbüslerin hayat dışı sigortacılık pazarındaki pazar payları dikkate alındığında pazarın alt kırılımlarında da rekabet karşıtı endişe oluşmayacağı değerlendirilmiştir. (14) Sonuç olarak bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. 7 https://www.tsb.org.tr/tr/istatistik/genel-sigorta-verileri/police-adet Erişim Tarihi: 01.10.2024
24-40/954-412 4/4 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy