Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-40/517-226
Karar Tarihi : 26.06.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Burcu CAN, İbrahim Ethem SEZER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mitsui & Co, Ltd. ve Gestamp Automoción S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Sinan DİNİZ, Av. Zeynep ORTAÇ
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gestamp Automoción S.A.’nın Kuzey ve Güney Amerika’daki
bazı iştiraklerinin, Mitsui & Co, Ltd. ve Gestamp Automoción S.A. ortak girişimine
dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.05.2013 tarih ve 3437 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 20.06.2013 tarih ve 2013-4-51/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Gestamp Automoción S.A. 1
(Gestamp S.A.)
Devreden Otomotiv endüstrisine yönelik metal parça ve takımların
tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve orijinal ekipman
üreticilerine (OEMs) satışı.
Mitsui & Co. Ltd. (Mitsui) Devralan Demir, çelik, paslanmaz metaller, makineler, elektronik
araçlar, kimyasallar, enerjiye ilişkin mallar, yiyecek ve
perakende, yaşamsal hizmetler ve müşteri hizmetlerinin
alım satımı, dağıtımı, pazarlaması, tedariki ile motorlu
taşıt ve motosikletlerin küresel piyasalarda satışını içeren
hammadde faaliyetleri ve diğer hizmetler.
- Gestamp North America,
Inc.
- Gestamp 2015, S.L.
- Gestamp 2016, S.L.
- Gestamp Brasil Industria de
Autopeças S.A.
Devre konu Yassı çelik otomotiv parçalarının tasarımı, geliştirilmesi,
üretimi ve satışı.
1 Gestamp S.A’nın hisselerinin %65’i Corporacion Gestamp S.L. (Gestamp S.L.), %35’i ise Arcelor Mittal Group’a ait olup Gestamp S.L.
şirketin tam kontrolünü haizdir.
13-40/517-226
2 / 4
(5) Dosya içeriğinden, Gestamp North America, Inc.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Alabama, LLC,
Gestamp Mason, LLC; AHLC, LLC, Gestamp South Carolina, LLC, Gestamp Chattanooga,
LLC, Gestamp West Virginia, LLC olduğu,
Gestamp 2015, S.L.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Cartera de Mexico, S.A. de C.V., Gestamp
Mexico, S.A. de C.V., Mexicana Servicios Laborales de C.V., Gestamp Mexicana de
Servicios Laborales S.A. de C.V., Gestamp Puebla, S.A. de C.V., Gestamp Toluca S.A. de
C.V., Gestamp Servicios Laborales Toluca S.A. de C.V. olduğu,
Gestamp 2016, S.L.’e bağlı şirketlerin; Gestamp Argentina S.A., Gestamp Cordoba S.A.,
Gestamp Baires S.A. olduğu anlaşılmıştır.
(6) İşlem taraflarından Corporacion Gestamp S.L.’nin altında Gestamp S.A., Grupo Gonvarri ve
Gestamp Energias Renovables S.L. bulunmakta olup, aşağıda iştirakleri ve faaliyet
alanlarına yer verilmiştir:
Gestamp S.A.’nın Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanları:
- Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan Sanayii Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Beyçelik):
Metal motorlu taşıt parçalarının üretimi ve satışı,
- GMF Otomotiv Parçaları San. ve Tic. Ltd. Şti. (GMF Otomotiv): Metal motorlu taşıt
parçalarının ve yapısal şasi düzeneklerinin satışıdır.
Grupo Gonvarri Avrupa ve Güney Amerika’da çelik hizmetleri merkezlerinin işletilmesi
alanında faaldir. Grupo Gonvarri’nin Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanları:
- Steel & Alloy Çelik İşleme San. ve Tic. A.Ş. (Steel & Alloy): Çelik hizmet merkezi
işletilmesi.
- Gesbey A.Ş.: Rüzgâr türbinlerinin inşa edilmesidir.
Gestamp Energias Renovables S.L.: Avrupa’da rüzgar santrali, güneş enerjisi santrali ve
biokütle santrali inşası, devralınması, holding ve yönetimi dahil olmak üzere alternatif
enerjilere ilişkin faaliyetlerde bulunmakta olup, Türkiye’deki iştirakleri:
- Andares Rüzgâr Santrali
- Turgut Rüzgâr Santrali’dir.
(7) Mitsui’nin Mitsui & Co. Europe Plc. aracılığı ile Türkiye’deki iştirakleri ve faaliyet alanlarına
aşağıda yer verilmiştir.
- Novus Yem Katkıları Ltd. Şti.: Büyükbaş hayvan yemi dahil olmak üzere besin ürünleri
üretimi yapan Novus International Inc.’in Türkiye distribütörü.
- Bami Çelik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bami): Çelik hizmet merkezi işletimidir.
Tablo 2- Etkilenen Pazarlar
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (2012) (%)
Firma Adı Firma Adı Toplam
Hafif ticari araçlar için yassı çelik
parça üretimi ve satışı Türkiye Dikey
Beyçelik; GMF
Otomotiv (…..)
Bami
(…..)
(…..)
Motorlu taşıtlar için yassı çelik
parça üretimi ve satışı Türkiye Dikey
Beyçelik; GMF
Otomotiv (…..)
Bami
(…..) (…..)
Çelik hizmetleri2 pazarı Türkiye Yatay Steel & Alloy (…..) Bami (…..) (…..)
2 Çelik hizmetleri, çelik hammaddesinin işlenerek sanayide kullanılabilir hale getirilmesi ve bu kapsamda otomotiv sektörü, beyaz eşya
sektörü gibi alıcıların ürünlerinin kendine özgü nitelikleri gözetilerek bahse konu hammaddenin biçimlendirilmesi faaliyetlerini ifade
etmektedir.
13-40/517-226
3 / 4
Tablo 3- Rakiplerin Pazar Payları
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey)
Pazar
Payı(%)
Hafif ticari araçlar için yassı çelik parça
üretimi ve satışı
Coşkunöz Metal Form A.Ş. Yatay (…..)
Ermetal Otomotiv ve Eşya Sanayi
Tic. A.Ş. Yatay
(…..)
Motorlu taşıtlar için yassı çelik parça
üretimi ve satışı
Coşkunöz Metal Form A.Ş. Yatay (…..)
Ermetal Otomotiv ve Eşya Sanayi
Tic. A.Ş. Yatay
(…..)
Çelik hizmetleri pazarı 3
Thyssenkrupp Stainless İstanbul
Çelik Servis Merkezi A.Ş.
Yatay (…..)
AMDS Rozak Yatay (…..)
Metal Grup Çelik İnşaat San. ve
Ticaret A.Ş.
Yatay (…..)
Kerim Çelik A.Ş. Yatay (…..)
Erdemir Çelik Servis Merkezi San.
ve Tic. A.Ş.
Yatay (…..)
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Başvuru konusu işlem, Gestamp S.A.’nın ABD, Meksika, Arjantin Brezilya ve Türkiye’de
herhangi bir faaliyeti bulunmayan 4 holding şirketine bağlı toplam 17 iştiraki (hedef şirketler)
üzerinde Mitsui ve Gestamp S.A. tarafından ortak girişim kurulmasına ilişkindir.
(9) Mitsui, Gestamp S.A. ve hedef şirketler arasında 04.01.2013 tarihinde imzalanan yatırım
anlaşmasına göre; Haziran 2013’te gerçekleşmesi öngörülen kapanıştan önce Gestamp
S.A., hedef şirketlerin tedavüldeki hisselerinin %100’üne sahip olacaktır. Daha sonra Mitsui
%15 oranındaki hisselere karşılık gelen iki aşamalı hisse alım işlemi ile hedef şirketlerin
tedavüldeki hisselerinin toplam %30’unu devralacaktır. Yatırım anlaşmasına göre, söz
konusu hisse devirlerini müteakip Mitsui ve Gestamp S.A., hedef şirketler üzerinde ortak
kontrole sahip olacaktır. (…..). Hedef şirketlerin hâlihazırda motorlu taşıt yassı çelik parçaları
üretimi ve dünyanın çeşitli yerlerine satışı alanında faaliyet gösteren bir ekonomik birim
olduğu, işlem sonrasında kendi yöneticilerini atamak ve faaliyetlerini yürütmek için yeterli
kaynağa sahip bağımsız bir iktisadi varlık olacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede işlem
sonrasında ortak girişim niteliği kazanacağı anlaşılan hedef şirketlerin ortaklık yapısına
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-4 Hedef Şirketlerin İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı* İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Gestamp S.A. (…..) Gestamp S.A. (…..)
Mitsui (…..)
TOPLAM 100 Toplam 100
* İşlem öncesinde Gestamp S.A. hedef şirketlerde farklı oranlarla hissedar olmakla birlikte, nihai tahlilde
Gestamp S.L. şirketlerin tamamının tam kontrolünü haizdir. İşlemin ilk basamağında ise Gestamp S.A.’in hedef
şirketlerin hisselerinin %100’üne sahip olması öngörülmektedir. Bu çerçevede ilk basamakta kontrol yapısında
herhangi bir değişiklik gerçekleşmediğinden, işlem öncesi hissedarlık yapısı olarak işlemin ilk basamağındaki
durum esas alınmıştır.
(10) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden
anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
3 Taraflar, belirtilen etkilenen pazardaki rakiplere ilişkin pazar payları hususunda kesin bir veriye sahip olmadıklarını; ancak kamuya açık
kaynaklara göre adı geçen teşebbüslerin çelik hizmet merkezleri pazarındaki en büyük oyuncular olduğunu bildirmiştir.
13-40/517-226
4 / 4
(11) Dosya mevcudu bilgilerden, ilgili tarafların faaliyet alanlarında hafif ticari araçlar için yassı
çelik parça üretimi ve satışı ile motorlu taşıtlar için yassı çelik parça üretimi ve satışı
pazarlarında yatay; çelik hizmetleri pazarında ise dikey bir örtüşme bulunmakla beraber,
ilgili pazarın en dar şekilde tanımlanabileceği hafif ticari araçlar için yassı çelik parça üretimi
ve satışı pazarında dahi tarafların pazar payı toplamının %(…..) altında olduğu, diğer
etkilenen pazarlarda ise %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, bildirim
konusu işlemin, dosya kapsamında belirlenen etkilenen pazarlarda herhangi bir yoğunlaşma
artışı yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy