Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-6-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-50/689-303
Karar Tarihi : 19.11.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ford Motor Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin tek kontrolünün
nihai olarak Ford Motor Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.10.2020 tarih, 11169 sayı ile
giren ve 04.11.2020 tarih, 11791 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
11.11.2020 tarih ve 2020-6-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; GETRAG FORD Transmissions GmbH’nin (GFT) tek kontrolünün nihai
olarak Ford Motor Company (FORD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
(5) GFT, hâlihazırda Ford Getriebe-Beteiligungsgesellschaft mbH1 (FGB) aracılığıyla
FORD ve Magna International Inc.’in (MAGNA) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu
iştiraki olan Magna PT International GmbH aracılığıyla MAGNA tarafından ortak kontrol
edilmektedir. GFT’nin kurulmasına ilişkin olarak 31.01.2001 tarihinde imzalanan ortak
girişim sözleşmesi uyarınca, tarafların GFT’de eşit hisseye sahip oldukları sürece;
- İcra Kurulu Başkanı dahil olmak üzere yönetimin herhangi bir üyesinin atanması,
üyeliğinin sona ermesi veya tazmin edilmesi,
- Mali tabloların onaylanması,
- Yıllık işletme bütçesinin, beş yıllık işletme planının ve diğer resmi planların
onaylanması ve herhangi bir şekilde değiştirilmesi,
- Yıllık işletme bütçesinde meydana gelen herhangi bir önemli değişiklik vb.
konularında hissedarların oybirliği gerekmektedir.
1 Holding şirketi olmak haricinde herhangi bir başka faaliyeti bulunmayan FGB, nihai olarak FORD
tarafından kontrol edilen bir özel amaçlı şirkettir. FGB hâlihazırda GFT’nin hisselerinin %(…..)’sini elinde
bulundurmaktadır.
20-50/689-303
2/5
(6) FORD ve MAGNA, GFT’yi bildirilen işlem sürecinde yeniden yapılandırmayı ve kısmen
dağıtmayı ve akabinde GFT’nin hâlihazırda yürüttüğü belirli iş faaliyetlerini ayrı ayrı
sürdürmeyi planlamaktadırlar. Bildirilen işlem akabinde, FGB ve Ford Werke GmbH
(FW), GFT üzerinde %(…..) oranında hisseye sahip olacak ve dolayısıyla GFT nihai
olarak FORD’un tek kontrolüne geçecektir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosyadaki bilgilere göre FORD, dünya çapında Ford markası altında geniş bir
yelpazede otomobil satışında faaliyet göstermekte olup, buna ek olarak Amerika
Birleşik Devletleri ve Çin Halk Cumhuriyeti’nde Lincoln markası altında lüks
otomobillerin satışını yapmaktadır. FORD’un ana faaliyetleri, binek araç (elektrikli
araçlar ve hibrit araçlar dahil) ve ticari araçların tasarımı, üretimi, dağıtımı ve
finansmanıdır. FORD, Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’nin (FORD OTOSAN) %(…..)
oranındaki azınlık payını elinde tutmaktadır. FORD OTOSAN, Avrupa ve Türkiye
pazarları için ticari araç üreticisi olarak faaliyet göstermekte olup, aynı zamanda Ford
markalı araçların Türkiye’deki münhasır distribütörüdür.
(8) MAGNA ise, Kuzey ve Güney Amerika, Avrupa, Asya ve Afrika’da başlıca binek araçlar
ve hafif ticari araçların orijinal ekipman üreticilerine otomotiv sistemleri, montaj
takımları, modülleri ve parçalarını tasarlayan, geliştiren, üreten ve tedarik eden küresel
ölçekte bir otomotiv tedarikçisidir. MAGNA’nın Türkiye’de iki iştiraki bulunmaktadır.
Magna Otomotiv San. A.Ş., koltuk, dış cephe ve ayna ürünleri alanında; Olsa Turkey
Otomotiv Mamülleri San. ve Tic. Ltd. Şti. ise ayna ve aydınlatma ürünleri alanında
faaliyet göstermektedir.
(9) Öte yandan devre konu GFT, binek araçlar ve hafif ticari araçlar için (altı tonun altındaki
hafif araçlar) manuel transmisyon ve çok daha küçük bir ölçekte eDrive transmisyonu
üretmekte ve tedarik etmektedir. GFT aynı zamanda hibrit transmisyonun belirli
modellerini geliştirmekte ve hafif araçlar için otomotiv transmisyonlarına ilişkin oldukça
sınırlı bir ölçekte mühendislik hizmetleri (geliştirme, test etme, prototip oluşturma
hizmetleri) sağlamaktadır. GFT’nin Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki veya bağlı
şirketi bulunmamaktadır. Bildirim Formunda yer verilen açıklamalara göre, GFT’nin
Türkiye’deki faaliyetlerinin FORD OTOSAN’a hafif araçlara (binek araçlar ve hafif ticari
araçlar) ilişkin manuel transmisyon ve eDrive transmisyon tedariki ile sınırlı olduğu
anlaşılmaktadır.2 GFT tarafından FORD OTOSAN’a tedarik edilen ürünler, FORD
OTOSAN tarafından üretilen hafif araçlarda kullanılmaktadır. FORD ve GFT arasındaki
söz konusu tedarik ilişkisi sebebiyle, bildirilen işlemden dikey olarak etkilenen pazarlar
mevcuttur.
(10) FORD OTOSAN’ın yetkili Ford bayilerine ve tamir atölyelerine yedek parça olarak hafif
araçlar için transmisyon tedariğinin hâlihazırda oldukça sınırlı bir düzeyde olduğu
belirtilmiştir. Buna ilaveten, bildirim kapsamında, FORD OTOSAN’ın hâlihazırda
GFT’nin Türkiye’deki faaliyetlerinden farklı olarak, yalnızca ağır ticari araçlarda
kullanılmak için transmisyon geliştirdiği, test ettiği ve prototip ürettiği bilgisine yer
verilmiştir. Bildirim kapsamında verilen bilgilere göre, FORD OTOSAN 2019 yılında
Türkiye’de yetkili bayilerine ve tamir atölyelerine (…..) TL değerinde yalnızca (…..)
birim satış gerçekleştirmiş olup, bu satışlar hafif araçlar için manuel transmisyon,
2 Transmisyonlar (şanzımanlar), aracın motorundan tekerleklerine güç aktaran güç aktarım organının
bir parçasıdır.
20-50/689-303
3/5
otomatik transmisyon ve tümleşik transmisyon-diferansiyel ürünlerinden oluşmaktadır.
GFT satışlarını yalnızca orijinal ekipman üreticisi (original equipment manufacturer-
OEM) olan FORD OTOSAN’a gerçekleştirmekte olup, diğer OEM’lere yahut satış
sonrası hizmet pazarına yönelik herhangi bir satışı bulunmamaktadır. FORD
OTOSAN’ın ise, satış sonrası hizmet pazarına transmisyon satışı gerçekleştirdiği
anlaşılmaktadır. Bu noktada, OEM’lere yapılan satışlar ile satış sonrası hizmet
pazarına yapılan satışların tek bir pazar altında ele alınması halinde, hafif araçlar için
manuel transmisyon pazarında tarafların faaliyetleri yatay olarak örtüşmektedir.
(11) Tarafların son üç yıla ilişkin Türkiye’deki manuel transmisyon ve eDrive transmisyon
satış verileri aşağıdaki tablolarda yer almaktadır:
Tablo-1: Hafif Araçlar İçin Manuel Transmisyon Pazarında Satış Değerleri (TL)
2017 2018 2019
GFT (…..) (…..) (…..)
FORD (FORD OTOSAN) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo-2: Hafif Araçlar İçin eDrive Transmisyon Pazarında Satış Değerleri (TL)
2017 2018 2019
GFT (…..) (…..) (…..)
FORD (FORD OTOSAN) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Teşebbüsten elde edilen bilgilere göre, hafif araçlar için manuel transmisyonların
üretimi ve OEM tedariki pazarında tarafların başlıca rakipleri OEM’ler açısından,
Renault-Nissan-Mitsubishi (RNM), Volkswagen AG (VW), Peugeot Société Anonyme
Group (PSA) ve Shanghai Automobile Gear Works (SAIC-GEAR) ve OEM olmayan
rakipler açısından, Magna Group, Lingong, Aisin, Tsingshan ve Wanliyang’dır. Bu
kapsamda tarafların başlıca rakiplerinin 2019 yılında dünya çapındaki hafif araçlar için
manuel transmisyon üretimi ve OEM tedariki pazarındaki tahmini pazar paylarına
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-3: OEM ve OEM Olmayan Rakiplerin 2019 Yılı Tahmini Pazar Payları (%)3
OEM Rakipler
RNM (…..)
VW (…..)
PSA (…..)
SAIC-GEAR (…..)
OEM Olmayan Rakipler
Magna Group (…..)
Shandong Lingong Construction Machinery Co., Ltd. (…..)
Tsingshan Holding Group (…..)
Aisin Group (…..)
Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler
(13) GFT’nin ve FORD’un 2019 yılında dünya çapındaki tahmini pazar paylarına aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
3 Söz konusu pazar payları, OEM rakipler bakımından OEM şirket içi üretimi dâhil edilerek sunulmuştur.
20-50/689-303
4/5
Tablo-4: FORD ve GFT’nin Hafif Araçlar İçin Manuel Transmisyon Üretimi ve OEM Tedariki Tahmini
Pazar Payları (%)
Şirket İçi Üretimi Dâhil Şirket İçi Üretimi Hariç
GFT (…..) (…..)
FORD Grubu (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler
(14) Bildirim Formunda, FORD OTOSAN’ın ve GFT’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki
yatay örtüşmenin oldukça sınırlı bir seviyede olduğu, bildirilen işlemin FORD OTOSAN
ve GFT arasında hâlihazırda mevcut bulunan dikey ilişki üzerinde herhangi bir etki
yaratmayacağı veya herhangi bir girdi veya müşteri kısıtlamasına neden olmayacağı,
FORD’un hafif araçlar pazarında (alt pazarda) pazar payının %(…..) olduğu ve çok
sayıda rakibinin bulunduğu, hâlihazırda FORD’un GFT’nin hisselerinin (…..) elinde
bulundurduğu, bildirilen işlem akabinde de FORD’un yaklaşımında bir değişiklik
olmayacağı belirtilmiştir.
(15) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda, yatay olarak etkilenen hafif
araçlar için manuel transmisyonlar pazarında FORD’un satış sonrası pazara sınırlı bir
satışının olması nedeniyle, tarafların pazar payında önemli bir artış yaşanmayacağı;
hafif araçlar için eDrive transmisyonları bakımından ise, tarafların faaliyetlerinin
örtüşmemesi sebebiyle, pazar payında herhangi bir artış gerçekleşmeyeceği
anlaşılmıştır. Dikey olarak etkilenen pazarlar bakımından ise, hâlihazırda GFT’nin
(…..) sahip olan FORD’un bildirilen işlem sonrasında da hafif araçlar için manuel
transmisyon ve eDrive transmisyon ürünlerini GFT’den satın almaya devam edeceği,
dolayısıyla GFT’nin Türkiye’deki müşterisinin değişmeyeceği, ayrıca gerek GFT’nin,
gerekse hafif araçlar pazarında (alt pazarda) %(…..) oranında pazar payına sahip olan
FORD’un çok sayıda rakibinin mevcut olduğu dikkate alındığında, dikey etkilenen
pazarlar bakımından rekabetçi bir endişenin doğmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(16) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem
sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi
kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
20-50/689-303
5/5
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy