Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-210 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 11-31/624-195
Karar Tarihi : 17.05.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Sinan ÇÖRÜŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Giesecke&Devrient GmbH ve
- BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Melikşah DUMAN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Giesecke&Devrient GmbH 20
Prinzregentenstrafie 159 81667 Münih/ALMANYA
- BEB Industrie-Elektronik AG Burgdorf
OberburgstraBe 10 3400 Burgdorf/İSVİÇRE
E. DOSYA KONUSU: Giesecke&Devrient GmbH ve BEB Industrie-Elektronik AG
Burgdorf tarafından CI Tech Components AG unvanlı ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.04.2011 tarih ve 3235 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 11.05.2011 tarih ve 2011-2-210/Öİ-30
11-359.EA sayılı Ön İnceleme Raporu, 12.05.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/300
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054
sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi
bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı
Bildirim konusu işlem ile Giesecke&Devrient GmbH (GD) ve BEB Industrie-Elektronik
AG Burgdorf (BEB) tarafından CI Tech Components AG (CI) unvanlı ortak girişim
kurulmasına izin verilmesi talep edilmektedir.
11-31/624-195
2
H.2. Taraflar
GD; telekomünikasyon, elektronik ödeme teknolojisi, sağlık, tanımlama, nakliye ve bilişim
güvenliği alanlarında banknotlar, akıllı kartlar ve sistem çözümlerine yönelik olarak
faaliyet göstermektedir. GD’nin Türkiye faaliyetleri iki şirket aracılığı ile yürütülmektedir.
Giesecke&Devrient İstanbul Ticaret ve Servis Ltd. Şti. (GD Türkiye) GD’nin tamamına 50
sahip olduğu iştirakidir. GD Türkiye, banknot işlem hizmetleri için yerel satış ve hizmetler
sunmaktadır. Bu faaliyetler, kağıt, güvenlik engelleri, basım, işleme ve imhaya ilişkin
hizmetlerdir. Bu hizmetlerin müşterileri arasında merkez bankaları, ticari bankalar,
banknot basım tesisleri, para nakil şirketleri, kumarhaneler, restoran zincirleri, turizm
acenteleri ve perakendeciler bulunmaktadır. Ayrıca, GD ve Eczacıbaşı Grubu tarafından
ortak kontrol edilen E-Kart Elektronik Kart Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (E-Kart) de
Türkiye’de faaliyette bulunmaktadır. E-Kart, elektronik ödemeden mobil iletişim ve
ulaşıma kadar her alanda kullanılabilen kartlara ilişkin olarak faaliyetlerini yürütmektedir.
BEB; Alman Kanunlarına göre kurulmuş Wincor Nixdorf International GmbH (WNI)’nin
%100 iştiraki olan ve İsviçre Kanunlarına göre anonim şirket statüsünde olan bir 60
teşebbüstür. WNI ise Wincor Nixdorf AG’nin (WN) %100 iştirakidir. Dolayısıyla BEB ve
WNI, nihai olarak WN tarafından kontrol edilen teşebbüslerdir. WN, bireysel bankacılık ve
ticari işletmeler için bilişim çözümleri ve hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
WN, Türkiye’deki faaliyetlerini Wincor Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.Ş. (WN Türkiye)
aracılığı ile yürütmektedir.
H.3. İlgili Pazar
Bildirime konu olan ve yeni kurulması planlanan CI’nın, banknot işleme modülleri,
banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji
Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet göstermesi amaçlanmaktadır. Anılan üç faaliyet
alanına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir: 70
- Banknot işleme modülleri
Banknot işleme modülleri, banknotların işlenmesi ve tanımlanması amacına hizmet
etmektedir. Standart Kompakt Sensörler’e ek olarak, modüller giriş için mekatronik ve
banknotların nakliyesi ve depolanması ile kasa ve çalışan istif bölmesine istiflenmesini
de içermektedir. Bu nedenle modüller, depolama, depolama ve nakit çıkışı ve ayrıca
ödeme süreçlerinin sunulduğu tüm uygulamalarda kullanılabilir. Ana uygulamalar bilet
otomatları, ATM’ler ve self-servis ödeme istasyonlarıdır.
- Banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS)
Banknot işleme modülleri içerisinde, SKS’ler banknotun makine tarafından okunabilen
özelliklerinin değerlendirilmesi ve teyit edilmesi amacına hizmet etmektedir. Banknotlar, 80
geçerliliklerini sağlayan birkaç farklı özellik içermektedir. Banknotların bu özelliklerini
saptayarak ve değerlendirerek sensörler, banknotun uygunluğunu, geçerliliğini ve
değerini tanımlamaktadırlar. Banknot gereken özellikleri sağlamadığında, sensör
banknotu potansiyel sahte banknot veya cirolanamaz olarak tanımlar ve modüle
banknotu reddetmek, tedavülden kaldırmak ve makinede tutmak için bilgi verir.
- Banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS)
SKS’ler ile STKS’ler birbirlerinden ayırt edilebilmektedir. SKS ve STKS’ler banknot
özelliklerini algılama sayılarına, fiyat ve boyutlarına göre değişmektedir. Ancak her iki
sensör grubunun uygulama alanları farklılaşmaktadır. STKS’lerin daha büyük boyutları
banknotun çeşitli özelliklerini okuyabilen sensörlerle birlikte birden çok sensör hattı 90
içermesine izin vermektedir. Ancak SKS’lerde sensörler genellikle tek hatta kurulmuştur
11-31/624-195
3
ve bu nedenle işlemin doğru yapılmasını teminen banknotlar daha yavaş geçmektedir.
Banknotun çeşitli özellikleri için birden fazla sensör hattı sağlayan STKS’lerde ise
banknot daha hızlı okunmaktadır. Ayrıca SKS ve STKS’lerin müşterileri önemli ölçüde
birbirinden farklılaşmaktadır.
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya kapsamında değerlendirmeyi etkilememesi nedeniyle, kesin bir ilgili pazar tanımı
yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak, sektöre ilişkin genel bilgiler çerçevesinde,
yeni kurulacak ortak girişim olan CI’nın faaliyet göstereceği “banknot işleme modülleri”,
“banknot teyidi için Standart Kompakt Sensörler (SKS)” ve “banknot teyidi için Son 100
Teknoloji Kompakt Sensörler (STKS)” pazarları, ilgili ürün pazarları olarak
değerlendirmede dikkate alınmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürünlerin üretimi, dağıtımı ve satışının bölgesel farklılık göstermemesi nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
H.4. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması…”
devralma sayılan haller arasında yer almaktadır.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, GD ve WN gruplarının ortak kontrolünde yer 110
alacak ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek CI
ortak girişimin kurulması öngörülmektedir. Başvuru konusu işlem neticesinde kurulacak
ortak girişimin hisselerinin %50’sine GD, %50’sine ise BEB sahip olacaktır.
Dosyada yer alan bilgilere göre;
CI’nın, GD ve BEB’in (dolayısıyla WN grubunun) ortak kontrolünde olması,
CI’nın bağımsız ve sürdürülebilir hareket edebilmesi için yeterli kaynağının
bulunması,
GD ile WN gruplarının bazı iş alanlarını CI’ya devretmesi ve bu iş alanlarında ana
grupların faaliyet göstermemesi,
CI’nın kendi idaresi ve çalışanı bulunması, 120
CI’nın ana gruplarla olan iş ilişkilerinde pazar koşullarına uygun hareket edilmesi,
amaçlanmaktadır. Bu bilgiler ışığında yeni kurulacak CI’nın bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır.
H.5. İşlemin Bildirimi Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında;
“…a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin 130
alınması zorunludur…”
ifadeleri yer almaktadır.
11-31/624-195
4
Dosya mevcudunda yere alan bilgilerin değerlendirilmesi sonucunda; işlem taraflarından
GD’nin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi aştığı, diğer taraf olan WN’nin Türkiye
cirosunun ise 5 Milyon TL’yi geçtiği, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
H.6. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme
İşlem tarafları arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca, CI’nın temel
faaliyetleri, banknot ve diğer değerli belgelerin orijinalliğini kontrol eden uzun ve kısa
kenarlı kompakt sensörlerin, self servis ve servis edilen sistemlerde kullanım için kısa
kenarlı nakit depolama ve geri dönüşüm modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve 140
dağıtımından oluşmaktadır.
Dosyada yer alan bilgilere göre, işlem taraflarının mevcut durumda Türkiye’de
yürüttükleri faaliyetler ile yeni kurulacak olan CI’nın faaliyetleri arasında örtüşme
bulunmamaktadır. CI’nın, banknot işleme modülü, banknot teyidi için Standart Kompakt
Sensörler ve banknot teyidi için Son Teknoloji Kompakt Sensörler alanlarında faaliyet
göstereceği; GD ve WN gruplarının ise Türkiye’de bu alanlarda faaliyet göstermediği
anlaşılmıştır. Ayrıca işlem taraflarından GD, perakende bankaları ve ticari nakit
merkezlerinde banknotların sayımı ve sıralaması için kompakt cihazlar alanında faaliyet
gösterirken diğer işlem tarafı olan WN ise otomatik depolama istasyonları alanında
çalışmaktadır. Benzer şekilde işlem tarafları olan GD ve WN’nin, birbirlerinin faal olduğu 150
herhangi bir pazarın yukarı veya aşağı pazarlarında faaliyet göstermediği ve GD ile
WN’nin Türkiye’deki faaliyet alanlarının farklılaştığı da dikkate alındığında, bildirime
konu işlem sonrasında Türkiye’deki herhangi bir pazarda yoğunlaşma olmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve 160
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy