Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-39 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-42/660-291
Karar Tarihi : 21.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Betül AYHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : International Data Assurance SARL
Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Av. Begüm İNCEÇAM,
Av. Armanç CANBEYLİ
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Glasshouse Bilgi Sistemleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamının
International Data Assurance SARL tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.12.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 15.12.2017 tarih ve 2017-2-39/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Glasshouse Bilgi Sistemleri A.Ş.’nin (GLASSHOUSE) tek
kontrolünün hisse devri yoluyla Mediterra Capital Partners II, LP (MEDİTERRA)
tarafından kontrol edilen International Data Assurance SARL (DATA ASSURANCE)
aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) GLASSHOUSE ile DATA ASSURANCE arasında 23.11.2017 tarihinde pay devir
sözleşmesi imzalanmış olup, bu işlem sonrasında devralma işlemi için kurulmuş olan
ve MEDİTERRA tarafından kontrol edilen DATA ASSURANCE, GLASSHOUSE’un
hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda söz konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan
işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre; devralan konumundaki DATA ASSURANCE yalnızca bildirim
konusu devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olup herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. DATA ASSURANCE’i kontrol eden MEDİTERRA ise özel bir
sermaye fonu olmakla birlikte Türkiye genelinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren
çeşitli şirketlere yatırım yapmaktadır. MEDİTERRA’nın araç takip sistemleri, balık
üretimi, kurumsal uygulama yazılımları ve kurumsal kaynak planlaması çözümleri,
küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünlerinin ticareti, sigorta ve reasürans brokerliği, un
üretimi, fast food restoranları ve asansörlerin kumanda sistemlerinde kullanılan
17-42/660-291
2/2
elektronik cihazların tasarım ve üretimi alanlarında faaliyet gösteren iştirakleri
bulunmaktadır.
(7) Devre konu GLASSHOUSE ise, Dell EMC şirketinin Türkiye distribütörü olarak kamu
ve özel sektör kuruluşlarına veri yedekleme, arşivleme, depolama konularında yazılım
ve donanım ile bu konuda danışmanlık hizmeti sunmaktadır. GLASSHOUSE aynı
zamanda müşterilerine kurulum, eğitim, analiz, güncelleme ve bakım gibi hususlarda
destek hizmetleri de vermektedir.
(8) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de devralan konumundaki DATA
ASSURANCE’in ve onu kontrol eden MEDİTERRA’nın, devre konu GLASSHOUSE’un
faaliyet gösterdiği harici kurumsal depolama sistemleri ve/veya yedekleme yazılımı
pazarlarında veya bu pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyet alanı
bulunmadığından, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay veya dikey olarak
örtüşmediği, dolayısıyla herhangi bir pazarda hakim durum yaratılmasının veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy