Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-290 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 10-80/1653- 628
Karar Tarihi : 23.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Gülçin DERE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Global Air Repair Holdings S.A.R.L.
Temsilcisi: Av. Ayçin SUCUOĞLU
Süleyman Seba Cad. Sıraevler No:55 Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Global Air Repair Holdings S.A.R.L.
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 LÜKSEMBURG
- Semper Augustus B.V.
Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, HOLLANDA 20
E. DOSYA KONUSU: Global Air Repair Holdings S.A.R.L. (Global Air) tarafından
MRO Teknik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MRO)’nin %60 oranında hissesinin
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2010 tarih ve 8765 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.12.2010 ve 2010-4-290/Öİ-10-187.SY
sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 14.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/452
sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır. 30
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “ ticari hava araçlarına yönelik
MRO hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye’nin de içinde bulunduğu Avrupa, Orta
Doğu ve Afrika’yı içeren bölgesel sınırlar” olarak tespit edilmiştir. 40
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirime konu işlemle, Global Air tarafından, MRO’nun hisselerinin toplamda %60’ının,
şirket sermayesinin %45.31’ine iştirak edilmesi (…) ve toplam sermayenin %14,69’una
10-80/1653- 628
2
tekabül eden … adet hissenin de kısmi hisse alımı ile Semper Augustus B.V.’den satın
alınması yoluyla elde edilmesi öngörülmektedir. Artırılan sermayeye iştirak ve kısmi
hisse alımından oluşan işlem sonucunda Global Air, MRO’nun %60 oranında hissesine
tekabül eden … grubu hisselerinin sahibi olacak ve bu şirket üzerinde ortak kontrol elde
edecektir. Diğer hissedarlar, …’nın ise çıkarılmış şirket sermayesinin %...’ına tekabül
eden … grubu hisselerin sahibi olması öngörülmektedir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesinin (c) bendinde yer verilen, teşebbüsler arası bir işlemin birleşme ve devralma
sayılabilmesi için gereken unsurları taşıdığından, ortak girişim oluşturulmasına yönelik
bir devralmadır. Diğer taraftan, MRO 2009 yılında ilgili pazarda toplam … TL. ciro elde
etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne
tabidir.
Öte yandan, bir … Global Air’in hisselerinin %...’ü HNA Group Co., Ltd.’ye ait olup, her
iki şirketinde Türkiye’de … Bu çerçevede, inceleme konusu işlemin hâkim durum
yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin 60
muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır.
Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet yasağı ve gizliliğe
ilişkin hükümler, işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak
değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve 70
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy