Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-019 (Devralma) Karar Sayısı : 25-23/583-369 Karar Tarihi : 26.06.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Hande GÖÇMEN, Sabrican SARAK, Mehmet Emin GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Shift4 Payments Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İrem UYSAL, Av. Ceren ÖZKORKUT Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Global Blue Group Holding AG'nin, tedavüldeki hisselerinin tamamının Shift4 Payments, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.03.2025 tarih, 64353 sayı ile giren ve 12.06.2025 tarih ve 69277 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.06.2025 tarih ve 2025-4-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru; Global Blue Group Holding AG’nin (GLOBAL BLUE), Shift4 Payments Inc. (SHIFT4) tarafından GT1 Holding GmbH1 (GT1) vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebine ilişkindir. (5) Bildirilen işlemin temelini SHIFT4 ile GLOBAL BLUE arasında 16.02.2025 tarihinde imzalanan “İhale İşlem Sözleşmesi” (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME uyarınca SHIFT4, öncelikle GLOBAL BLUE’nin en az %(.....) hissesini ve bunlara bağlı oy haklarını devralmak amacıyla bir pay alım teklifi başlatacaktır. Bu işlemin tamamlanmasının ardından SHIFT4, GLOBAL BLUE ile İsviçre mevzuatına uygun olarak hissedarları çıkarma yoluyla bir birleşme gerçekleştirecek olup işlem sonucunda SHIFT4, varlığını sürdüren tek şirket olarak faaliyet gösterecektir. Nihai olarak SHIFT4, GLOBAL BLUE üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem ile GLOBAL BLUE’nun kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet 1 GT1, bildirim konusu işlem için kurulmuş olup birleşen teşebbüs ve SHIFT4’un bir iştiraki olarak varlığını sürdürecektir.
25-23/583-369 2/3 gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. Devre konu GLOBAL BLUE’nun genel anlamda finansal teknolojiler olmak üzere KDV iade hizmetleri, dinamik para birimi dönüştürme hizmetleri, tacir edinme hizmetleri ile ödeme ağ geçidi ve satın alma sonrası çözüm hizmetleri alanlarında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında GLOBAL BLUE’nun müşterilerine sunmuş olduğu hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında bulunan finansal teknolojiler alanında faaliyet gösterdiği ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü tanımı kapsamında yer aldığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki SHIFT4’un dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ile aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (7) Devre konu GLOBAL BLUE küresel ölçekte tacir edinme hizmetleri, KDV iade hizmetleri, DCC (Dynamic Currency Conversion) çözümleri, ödeme ağ geçidi ve satın alma sonrası çözüm hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Dosya kapsamında; GLOBAL BLUE tarafından sunulan tacir edinme hizmetleri, ödeme ağ geçidi hizmetleri ve satın alma sonrası çözüm hizmetlerinin tümünün yalnızca Avustralya ve İngiltere ile sınırlı olduğu ve GLOBAL BLUE’nun Türkiye’de söz konusu hizmetlerden herhangi birini sunmadığı ve sunmayı planlamadığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte GLOBAL BLUE’nun Türkiye’de yalnızca Global Blue Turistik Hizmetleri AŞ (GLOBAL BLUE TURİSTİK) aracılığıyla uluslararası seyahat edenlere KDV iadelerine aracılık hizmeti verdiği, Global Blue Pazarlama Destek ve Teknoloji Hizmetleri AŞ (GLOBAL BLUE PAZARLAMA) aracılığıyla ise DCC çözümleri alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. (8) GLOBAL BLUE TURİSTİK tarafından sunulan KDV iadesine aracılık işleminde; ilgili sürecin müşterinin KDV dâhil fiyat üzerinden mal satın almasıyla başladığı, KDV’nin müşteri tarafından ödenmesinin ardından satıcı tarafından ödenen KDV’ye ilişkin bir iade formu düzenlendiği, daha sonra müşterinin malların ülkeden ayrıldığını gümrük (damga) veya dijital doğrulama (kiosk) aracılığıyla onayladığı ifade edilmektedir. İade işlemine ilişkin kesilen hizmet bedeli ise KDV iade hizmeti sağlayıcısı ile üye işyeri arasında paylaştırılmaktadır. (9) GLOBAL BLUE PAZARLAMA tarafından sunulan DCC çözümleri faaliyetleri kapsamında ise kart sahibine alışveriş yaparken veya ATM’den nakit çekimi sırasında kendi ülkesinin para birimi üzerinden işlemi tamamlama seçeneği sunulmaktadır. Sunulan DCC teklifinin kart sahibi tarafından kabul edilmesi hâlinde, işlem tutarı, üye işyeri tarafından belirlenen döviz kuru üzerinden kart sahibinin fatura para birimine çevrilmekte ve kart sahibinin kendi para birimiyle gerçekleştirilen işlem, banka tarafından ayrıca bir döviz dönüşümüne tabi tutulmamaktadır. Sunulan teklifin kart sahibi tarafından reddedilmesi hâlinde ise işlem, gerçekleştirildiği bölgenin yerel para birimi üzerinden tamamlanmakta, kartın ait olduğu banka tarafından işlem tutarı kart sahibinin hesabına yansıtılmakta ve bankanın döviz kuru üzerinden dönüşüm yapılmaktadır. (10) Devralan konumundaki SHIFT4’un ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Teşebbüsün küresel faaliyetlerine bakıldığında ise tacir edinme ve
25-23/583-369 3/3 ödeme ağ geçidi hizmetlerinde2 faaliyet gösterdiği görülmektedir. SHIFT4’un ayrıca, Shift4 Payments UK Limited aracılığıyla Birleşik Krallık’ta bir tacir edinme lisansına; Shift4 Limited ile Avrupa Birliği genelinde geçerli bir tacir edinme yetkisine; Shift4 Hong Kong Limited ile Hong Kong’da ödeme kuruluşu lisansına; Shift4 Japan, Inc. ile Japonya’da bir fon transferi hizmet sağlayıcısı lisansına ve Liquido Pay, S.A. de C.V. ile Meksika’da para aktarım faaliyeti lisansına sahip olduğu belirtilmiştir. (11) Tarafların faaliyetleri ve faaliyet alanları birlikte değerlendirildiğinde işlem sonucunda GLOBAL BLUE ile SHIFT4’un faaliyetlerinin Türkiye pazarında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay/dikey örtüşme meydana getirmeyeceği değerlendirilmiştir. (12) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 2 SHIFT4, kartla ödemenin yanı sıra banka havaleleri, dijital cüzdanlar, kripto para birimi, şimdi al sonra öde ve kuponlar dahil olmak üzere birden çok ödeme yöntemini desteklemektedir.
Full & Egal Universal Law Academy