Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-1 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-05/82-44
Karar Tarihi : 15.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Eren YALDIZLI, Merve BİROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Stalprodukt Spolka Akcyjna
Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ ve Eylül TOPALOĞLU
Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:102 Kat:28
34393 Esentepe İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: GO Steel Frydek Mistek a.s.’nin hisselerinin (…..) Stalprodukt
Spolka Akcyjna tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2018 tarih ve 550 sayı ile giren
ve 30.01.2018 tarih ve 935 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.02.2018 tarih ve 2018-5-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) GO Steel Frydek Mistek a.s. (GO STEEL); tane yönlendirilmiş ve yönlendirilmemiş
elektrik çelikleri ile soğuk haddelenmiş tavlanmış çelik üretimi alanında faaliyet
göstermektedir.
(5) Stalprodukt Spolka Akcyjna (STALPRODUKT); tane yönlendirilmiş elektrik çelikleri,
soğuk biçimlendirilmiş köşebentler, yol bariyerleri toroidal olmak üzere yüksek derecede
işlenmiş çelik ürünleri üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.
(6) GO STEEL’in hissedarı olan ArcelorMittal S.A. (ARCELORMITTAL); çelik ürünlerinin
imalatı, dağıtımı, pazarlaması ve satışı alanında faaliyet gösteren global bir çelik ve
madencilik şirketidir. Levha ve plakalar olmak üzere yassı çelik ürünleri ve barlar;
çubuklar ve yapısal şekiller olmak üzere uzun çelik ürünleri üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. Otomotiv, inşaat, ev aletleri ve paketleme gibi farklı kullanımlar için de
çelik tedarik etmektedir.
18-05/82-44
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, taraflar arasında 15 Aralık 2017 tarihinde imzalanan
“Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) ” uyarınca; ARCELORMITTAL, GO STEEL’deki tüm
hisselerini STALPRODUKT’a devredecektir. STALPRODUKT işlem sonrasında GO
STEEL’in (…..) hissesine sahip olarak şirket üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu
doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması
sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
Maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(10) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, her ikisinin de Türkiye’deki faaliyetleri
tane yönlendirilmiş elektrik çeliği alanında yatay olarak kesişmektedir. Bildirim Formunda
yer verilen bilgilerden işlem neticesinde tarafların toplam pazar paylarının satış hacmi
bakımından 2014, 2015 ve 2016 yılları için sırasıyla, (…..) ve (…..) olarak gerçekleştiği
anlaşılmıştır. Söz konusu pazar payı hâkim duruma işaret etmekten uzaktır. Yatay
Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da birleşik teşebbüslerin
ilgili pazardaki paylarının toplamının % 20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme
işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve
birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği
belirtilmektedir.
(11) Pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları da inceleme açısından önemli
bir göstergedir. Dosya içeriği bilgilerden NLMK, POSCO, BAOSTEEL ve
THYSSENKRUPP gibi teşebbüslerin rakip olarak Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet
gösterdiği ve bu teşebbüslerin 2016 yılı itibarıyla pazar paylarının sırasıyla (…..) olarak
gerçekleştiği anlaşılmıştır. Ayrıca aynı pazarda faaliyet gösteren NIPPON ve JFE unvanlı
rakiplerin toplam pazar payları da 2016 yılı itibarıyla (…..)’dir1.
(12) Öte yandan GO STEEL tarafından üretilen soğuk haddelenmiş tavlanmış çelik ürünü,
STALPRODUKT tarafından üretilen soğuk haddelenmiş profil üretiminde
kullanılabildiğinden potansiyel olarak dikey bir örtüşmeden bahsedilebilir. Ancak işlem
tarafları ilgili ürünler bakımından son beş yılda Türkiye’ye satış gerçekleştirmemişlerdir.
Hâlihazırda da STALPRODUKT ilgili ürünü GO STEEL’den tedarik etmemektedir. Son
olarak işlemin yurt dışında yerleşik teşebbüsler arasında gerçekleşeceği de dikkate
alınarak rekabetçi endişelere yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
1 Taraflar, Türkiye İstatistik Kurumu verilerinden ülke bazında ithalat rakamlarını temel alarak rakiplerin
tahmini pazar paylarını hesaplamışlardır. Buna göre ilgili ülkeden yapılan ithalat miktarı o ülkede yerleşik
teşebbüsün Türkiye’deki yaklaşık pazar payı olarak kabul edilmiştir. Bu bağlamda NIPPON ve JFE Japonya
menşeli teşebbüsler olduğundan Japonya’dan yapılan ithalat dikkate alınarak toplam pazar paylarının (…..)
olduğu ifade edilmiştir.
18-05/82-44
3 / 3
(13) Yukarıda sunulan açıklamalar ışığında; tarafların, etkilenen pazarlarda belirgin bir pazar
payına sahip olmadıkları ve işlem sonunda tarafların sahip olacakları toplam pazar
payının düşük olacağı, rakipler aracılığıyla dosya konusu işlem tarafları üzerindeki
rekabetçi baskının devam edeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy