Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-6-002 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-46/632-277
Karar Tarihi : 15.10.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : İmren KOL, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nokta Yatırım Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ezgi TAHMAZ, Av. Fatih Cem ÖZER
Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi Orjin Maslak
Plaza No.27 K.5 D.61 Maslak-Sarıyer/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gökçek Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve MAG Elektrik
Elektronik Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Nokta Yatırım Holding A.Ş.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2020 tarih ve 10604 sayı
ile giren ve en son 12.10.2020 tarih, 10969 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 13.10.2020 tarih ve 2020-6-002/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Nokta Yatırım Holding A.Ş. (NOKTA) tarafından yapılan başvuruda; Gökçek Makine
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (GÖKÇEK) ve MAG Elektrik Elektronik Sanayi Ticaret
A.Ş.’nin (MAG ELEKTRİK) paylarının %(…..)’inin NOKTA tarafından devralınması ve
şirketler üzerinde tek kontrol kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim Formuna göre birbirine paralel olarak gerçekleştirilecek iki hisse devir işlemi
yoluyla; NOKTA’nın, GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in sermayesinin %(…..)’sine
tekabül eden hisselerinin Âdem GÖKÇEK’ten, %(…..)’sine tekabül eden hisselerinin
ise Mahmut GÖKÇEK’ten devralması planlanmaktadır. İşlem sonucunda NOKTA, iki
şirketin hisselerinin %(…..)’ini elde edecek ve şirketlerin tek kontrolünün sahibi
olacaktır. Aşağıdaki tablolarda sırasıyla NOKTA’nın hissedarlık yapısı ile devre konu
teşebbüslerin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapıları sunulmaktadır.
Tablo-1: NOKTA’nın Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
20-46/632-277
2/3
Tablo-2: GÖKÇEK’in İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
İŞLEM ÖNCESİ İŞLEM SONRASI
Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%) Hissedarlık Oranı(%)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo-3: MAG ELEKTRİK’in İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
İŞLEM ÖNCESİ İŞLEM SONRASI
Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%) Hissedarlık Oranı(%)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(6) GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK, işlem öncesi Âdem GÖKÇEK ile Mahmut GÖKÇEK’in
ortak kontrolünde bulunmaktadır. Âdem GÖKÇEK ile Mahmut GÖKÇEK Genel Kurul
kararları bakımından eşit oy hakkına sahiptir. Olağan kararlar çoğunluğun, önemli
kararlar ise hisselerin %75’ini temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınabilmektedir.
İşlem ile birlikte devre konu iki şirketin de tek kontrolü şirketlerde %(…..) oranında
hisseye sahip olacak NOKTA’ya geçecektir. İşlem sonrası, devre konu iki şirketin
Yönetim Kurulu en az (…..) üyeye sahip olacak ve (…..) ve en az (…..) üye NOKTA
tarafından, (…..) ise GÖKÇEK tarafından önerilecektir.
(7) Dosya konusu işlem, GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik
meydana getireceğinden, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 Sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) NOKTA; enerji, inşaat/gayrimenkul, marina işletmeciliği, kimya sektörlerinde faaliyet
gösteren bir holding şirketidir. Türkiye’de hidroelektrik santrali ve rüzgâr enerji santrali
sektöründe yatırımları olan NOKTA aynı zamanda Romanya Köstence’de bulunan
Tomis Marina işletmeciliği yapan şirketin hissedarıdır. MAG ELEKTRİK’in esas faaliyet
alanı ise savunma sanayii yedek parça üretimi, alımı, satımı ve pazarlamasıdır. Ayrıca
her türlü elektrikli ve elektronik devre elemanlarının, mikroçiplerin, elektrik donanımlı
pano, elektrikli küçük el aletlerinin, otomasyon kontrol cihazlarının üretimi, alımı, satımı
ve pazarlamasını da yapmaktadır.
(10) Dosya içeriği bilgilere göre, devre konu teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri ilgili ürün
pazarlarında pazar payları %(…..)’in altındadır. GÖKÇEK’in faaliyet gösterdiği “iş
makineleri yedek parça pazarı”, “savunma sanayi pazarı”, “aydınlatma yedek parça
pazarı”, “trafik sinyalizasyon yedek parça pazarı” ve “tıbbi cihaz yedek parça
pazarı”nda ya da bu pazarların alt veya üst pazarlarında devralan NOKTA’nın herhangi
bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre konu diğer şirket MAG ELEKTRİK ile devralan
20-46/632-277
3/3
NOKTA’nın faaliyet alanları bakımından da yatay ya da dikey anlamda örtüşen bir
pazar bulunmamaktadır.
(11) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, NOKTA ile GÖKÇEK ve MAG ELEKTRİK’in
faaliyet gösterdikleri pazarlar dikkate alındığında, incelemeye konu işlemlerin herhangi
bir ilgili pazarda yatay ya da dikey örtüşmeye yol açmadığı anlaşıldığından, mevcut
işlemler sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy