Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-47 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-31/465-198
Karar Tarihi : 05.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Noyan DELİBAŞI, Elif Sıdıka SARI, Abdülsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Flixmobility GmbH
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL
Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofis Binası Kat:10
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Göksu Seyahat ve Taşımacılık A.Ş.’nin tek kontrolünün
Flixmobility GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.08.2019 tarih, 5414 sayı ile
giren ve en son 29.08.2019 tarih, 5711 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 02.09.2019 tarih ve 2019-4-47/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Göksu Seyahat ve Taşımacılık A.Ş.’nin (GÖKSU) tek kontrolünün,
Flixmobility GmbH (FLIXMOBILITY) tarafından Kronos/Actera Partners II L.P.’den
(KRONOS) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bu kapsamda
09.08.2019 tarihinde FLIXMOBILITY ile KRONOS arasında, FLIXMOBILITY’nin
GÖKSU’nun hisselerinin tamamına doğrudan, bu şirketin kontrolüne sahip olduğu
Kamil Koç A.Ş. (KAMİL KOÇ) ve iştiraklerinin hisselerinin ise tamamına dolaylı olarak
sahip olmasını öngören Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Bildirilen
işlemin gerçekleşmesi ile GÖKSU’nun ve dolayısıyla KAMİL KOÇ’un kontrolü
FLIXMOBILITY’e geçecektir.
(5) Bildirime konu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik
meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(6) FLIXMOBILITY, 2013 yılında faaliyetlerine başlayan, FlixBus (şehirlerarası otobüs
taşımacılığı), FlixTrain (şehirlerarası tren taşımacılığı) ve FlixBus Carter (tarifesiz
otobüs taşımacılığı) aracılığıyla hâlihazırda 29 ülkede (Avrupa ve Amerika Birleşik
Devletleri) yolcu taşımacılığı hizmeti sunan uluslararası bir şirket olup, Türkiye çıkışlı
ya da Türkiye varışlı hiçbir hattı bulunmamaktadır. Bildirim Formunda,
FLIXMOBILITY’nin yeni ülkelerde faaliyete geçme stratejisinin bir parçası olarak,
Türkiye’de otobüs ile yolcu taşımacılığı faaliyetinde bulunan KAMİL KOÇ’u
19-31/465-198
2/3
devralmayı amaçladığı belirtilmiştir. Karayolu ile yolcu taşımacılığı faaliyetlerinin yanı
sıra FLIXMOBILITY, Almanya (Frankfurt) ve Fransa’da (Paris) birer adet olmak üzere
otobüs terminali işletmeciliği faaliyetinde de bulunmaktadır.
(7) GÖKSU, bir özel yatırım şirketi olup, herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
Bildirim Formunda GÖKSU’nun en önemli ticari faaliyetlerinin KAMİL KOÇ tarafından
yürütüldüğü belirtilmiştir. KAMİL KOÇ 61 il, 188 ilçe ve 584 bilet satış noktasıyla
Türkiye’de karayolu ile şehirler arası yolcu taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı
hizmetleri ve otobüs terminali işletmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. KAMİL
KOÇ ulusal çapta karayolu ile yolcu taşımacılığı hizmeti sunmakla birlikte, Türkiye
dışında Yunanistan’a iki hattı bulunmaktadır. Bildirim Formunda, KAMİL KOÇ’un
otobüs ile yolcu taşımacılığı pazarındaki payının, taşınan yolcu sayısı baz
alındığında, yaklaşık %(…..) ile %(…..) arasında olduğu belirtilmiştir. KAMİL KOÇ,
hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Kamil Koç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.
vasıtasıyla karayolu taşımacılığı faaliyeti çerçevesinde taşıdığı yolculara internet
üzerinden yolculuk sigortası satılması hizmetini bir yan ürün olarak sağlamakta,
hisselerinin %(…..)’ine sahip olduğu Batı Anadolu Terminal İşletmeciliği Ltd. Şti.
vasıtasıyla Biga (Çanakkale) terminalinin işletmesini sürdürmektedir. Bununla birlikte
KAMİL KOÇ, Avrasya Terminal İşletmeciliği A.Ş.’nin hisselerinin %(…..)’unu elinde
bulundurmaktadır.
(8) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ve yapılan değerlendirme neticesinde, işlem
taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir
örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin
küresel çapta yatay olarak “karayolu ile yolcu taşımacılığı pazarı” ve “şehirler arası
otobüs terminali işletmeciliği hizmetleri pazarı”nda örtüştüğü görülmekle birlikte,
FLIXMOBILITY’nin Türkiye ve Yunanistan’da herhangi bir faaliyetinin bulunmaması
ve dolayısıyla tarafların farklı coğrafi pazarlarda faaliyet göstermeleri neticesinde,
bildirime konu işlemin yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
19-31/465-198
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy