Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-1-037 (Devralma) Karar Sayısı : 22-56/881-364 Karar Tarihi : 22.12.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Funda SOYLU, Nadire Büşra EKİNCİ, Rengin KUŞAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Moon Active Ltd. Temsilcileri: Av. Seher Tuğçe TATARI, Av. İsmail Ünal DOĞAN Kanyon Ofis Binası, Büyükdere Cad. No:185 K:18 Şişli/İSTANBUL D. DOSYA KONUSU: Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ’ye ait olan “Zen Match” oyununa ilişkin iş ve bir kısım varlıkların Moon Active Ltd. tarafından devralınması işlemi. (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.12.2022 tarih ve 33646 sayılı yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2022 tarih ve 2022-1-037 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Başvuruda, Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ’ye (GOOD JOB GAMES) ait olan Zen Match Mobil Oyunu (ZEN MATCH) isimli mobil oyununa ilişkin iş ve bir kısım varlıkların Moon Active Ltd (MOON ACTIVE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (4) Bildirime konu işlemin temelini MOON ACTIVE ve GOOD JOB GAMES arasında akdedilen ZEN MATCH ile ilgili işletme ve varlıkların satışı ve satın alınmasıyla ilgili Sözleşme (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME’de planlanan işlemin tamamlanmasının Kurulun onayına tabi olduğu belirtilmektedir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. (6) Rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için
22-56/881-364 2/4 ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmımın devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut dosyada, devre konu birim olan ZEN MATCH isimli mobil oyuna, gelir getiren birim olması sebebiyle ciro atfedilmesi mümkündür. Bu çerçevede başvuru konusu işlem, GOOD JOB GAMES’in ciro atfedilebilir bir kısmını oluşturan ZEN MATCH isimli oyunun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle bir devralma işlemidir. (7) Bildirim konusu işlem bakımından ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğde “Teknoloji teşebbüsleri: Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları, ifade eder” şeklinde tanımlanmıştır. Devre konu ZEN MATCH’in mobil oyun alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsüne ilişkin varlık niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlem “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınması”na ilişkin olan ikinci fıkra hükmü kapsamında değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu varlık bakımından herhangi bir ciro eşiği aranmayacağından bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (8) Bildirim formunda belirtildiği üzere devralan konumundaki MOON ACTIVE, mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet göstermekte olup gelirlerini uygulama içi satın almalar ve reklamlar yoluyla elde etmektedir. MOON ACTIVE’in Türkiye’deki faaliyetleri ise, uluslararası platformlar üzerinden yürüttüğü faaliyetler düzleminde yer almakta olup Türkiye’de kurulu tesisi veya çalışanı bulunmamaktadır. (9) Devreden konumundaki GOOD JOB GAMES ise Türkiye’de kurulmuş olup mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanında faaliyet göstermektedir. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, GOOD JOB GAMES günümüze kadar 34 mobil oyun geliştirmiş olup, oyunlarının dağıtımını “App Store” ve “Google Play Store” uygulama marketleri aracılığı ile sağlamaktadır. (10) Devralma işleminin konusu olan ZEN MATCH isimli mobil oyun ise GOOD JOB GAMES tarafından geliştirilen modern bir mah-jong (taş) maç oyunudur ve ücretsiz olarak uygulama mağazalarından cihazlara yüklenebilmektedir. ZEN MATCH’in Türkiye’de oldukça sınırlı sayıda oyuncusu bulunmaktadır. (11) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, MOON ACTIVE ile devre konu varlığın faaliyetleri arasında “mobil oyun pazarı”nda yatay örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır1. Öte yandan, taraflar Türkiye’de dikey ilişkili herhangi bir pazarda faaliyet göstermedikleri için işlem sonucunda dikey bir örtüşme ortaya çıkmayacaktır. (12) Mobil oyun pazarı, Türkiye’de çok sayıda oyun ve rakiple hızla gelişmektedir. Küreseldeki yapısına benzer şekilde Türkiye’de de yoğunlaşma seviyesi düşük olan söz konusu pazarın büyüklüğü 2021 yılında satış miktarı bakımından (.....) milyar Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda tarafların son üç yıldaki satış değeri ve satış miktarına göre mobil oyun pazarındaki pazar payları ile %5’ten fazla pazar payına 1 Geçmiş Kurul kararlarında da, mobil oyun pazarı alt kırılımlarına ayrılmadan, mobil oyunların geliştirilmesi ve pazarlanmasını kapsayacak şekilde ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir. Bkz. 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı “Take-Two/Zyanga” kararı, 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı “Bytedance/Moonton” ile 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı “Zyanga/Peak” kararı.
22-56/881-364 3/4 sahip rakiplerin tahmini pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır: Tablo 1: Türkiye’de Son Üç Yılda Tarafların Mobil Oyun Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları Teşebbüsler ve Devre Konu Varlık Satış Değeri (TL) Satış Değeri Bazında Pazar Payı (%) 20192 20203 2021 2019 2020 2021 ZEN MATCH (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) MOON ACTIVE (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 2: Türkiye’de Son Üç Yılda Mobil Oyun Pazarında %5 ve Üzeri Pazar Payına Sahip Rakiplerin Pazar Payları Teşebbüsler Pazar Payları (%) 2019 2020 2021 Tencent Holdings Ltd (.....) (.....) (.....) Take-Two Interactive Software, Inc. (.....) (.....) (.....) Activision Blizzard, Inc. (.....) (.....) (.....) IGG, Inc. (.....) (.....) (.....) ByteDance Ltd (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (13) Tablo-2’den görüleceği üzere, Türkiye’deki mobil oyun pazarının yıllar itibarıyla yaklaşık %60-70’ini pazar payı %5 ve daha az olan teşebbüsler oluşturmaktadır. Bu kapsamda söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılabilecektir. Tablo 1’de yer verilen tarafların Türkiye’de mobil oyun pazarında satış değeri bazındaki pazar payları incelendiğinde ise, son üç yıl içinde elde edilen pazar paylarının oldukça düşük olduğu görülmektedir. Devre konu ZEN MATCH’in Türkiye’de 2021 yılı satış değeri bazındaki pazar payı %(.....) seviyesinde, devralan konumundaki MOON ACTIVE’in ise 2021 yılında %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir.4 (14) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açması dikkate alındığında, işlem neticesinde rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. (15) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 2 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası 2019 yılı için ortalama USD alış oranı olan 1 ABD Doları = 5.67 TL esas alınmıştır. 3 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası 2020 yılı için ortalama USD alış oranı olan 1 ABD Doları = 7.01 TL esas alınmıştır. 4 Ayrıca, ZEN MATCH’in küresel ölçekte satış değeri bazındaki pazar payı 2021 yılı için %(.....) iken, MOON ACTIVE’in ise %(.....) seviyesinde gerçekleştiği ve Türkiye’dekine benzer şekilde küresel ölçekte de sınırlı pazar paylarına sahip oldukları ifade edilmiştir.
22-56/881-364 4/4 H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy