Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-3-012 (Devralma) Karar Sayısı : 24-19/426-175 Karar Tarihi : 18.04.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Yunus Salih YİĞİT, Ahmed Alp GÜLER, Zeynep Özge AĞRI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Kansai Helios Coatings GmbH Temsilcileri: Av. Arcan KEMAHLI, Av. Sabahattin ÖZTEMİZ, Av. Derya Deniz ERGEN Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:2 Süzer Plaza Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: GREBE Holding GmbH’nin boya/kaplama iş kolunun tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Kansai Paint Group tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 07.03.2024 tarih ve 49500 sayı ile intikal eden ve 05.04.2024 tarihli ve 50745 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.04.2024 tarih ve 2024-3-012/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, GREBE Holding GmbH’ın boya/kaplama (Coatings) iş kolunun tüm hisselerinin ve tek kontrolünün KANSAI GRUP (Kansai Helios Coatings GmbH (KHC) ve Kansai Helios Services Germany GmbH (KHS)) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan (Kurul) İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin temelini, Kansai Paint Co. Ltd. (KANSAI) ve -WEILBURGER Coatings GmbH, -WEILBURGER ASIA Ltd., -WEILBURGER Coatings (INDIA) Private Ltd. (WEILBURGER COATINGS1) arasında 09.02.2024 tarihinde akdedilen Hisse Satın Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında KHC ve %100 iştiraki KHS, GREBE Holding GmbH’ın boya/kaplama iş kolunda yer alan WEILBURGER Coatings GmbH, WEILBURGER ASIA Ltd. ve WEILBURGER Coatings (INDIA) Private Ltd. şirketlerin sermayesinin %100’ünü ve tek kontrolünü devralacaktır. (6) Planlanan işlemin ekonomik gerekçesi, teşebbüslerin boya sektöründeki ürün yelpazesini genişletme, geliştirme ve sinerji etkilerini gerçekleştirme olarak ifade 1 GREBE Holding GmbH’ın boya/kaplama (coatings) iş kolu için; WEILBURGER Coatings GmbH, WEILBURGER ASIA Ltd. ve WEILBURGER Coatings (INDIA) Private Ltd.yi kapsayacak şekilde kullanılmaktadır.
24-19/426-175 2/3 edilmiştir. (7) Bildirim konusu işlem sonucunda GREBE Holding GmbH’nin boya/kaplama (Coatings) iş kolunda yer alan WEILBURGER Coatings GmbH, WEILBURGER ASIA Ltd. ve WEILBURGER Coatings (INDIA) Private Ltd.nin tek kontrolü GREBE Holding GmbH’den KANSAI’ye geçecektir. Bu nedenle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan KANSAI, küresel pazarda, sıvı boyalar, toz boyalar ve katodik daldırma boyaların üretimi ve dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. KANSAI’nin ticari faaliyetleri şu şekilde birimlere ayrılmıştır; Dekoratif kaplamalar, Koruyucu ve marin kaplamaları, Araba tamir ve otomotiv kaplamaları, Endüstriyel kaplamalar. (9) KANSAI, Türkiye'de Kansai Altan ve Polisan Kansai Boya San. ve Tic. AŞ (Polisan Kansai) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Altan Ailesi (%(.....)) ve KANSAI (%(.....)) arasında bir ortak girişim olan Kansai Altan, bir kaplama üretim şirketidir. Kansai Altan büyük ölçüde AkzoNobel Kemipol (Altan ailesi tarafından kontrol edilmektedir) için araç cilaları, ahşap kaplamalar, bobin kaplamalar ve özel plastik kaplamalar için bir fason üretici olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda Kansai Altan’ın, AkzoNobel Kemipol/Altan Ailesi için bir iç tedarikçi olarak faaliyet gösterdiği ve üçüncü taraflara karşı aktif olmadığı ifade edilmiştir. Polisan Kansai ise Polisan Holding AŞ (%(.....)) ve KANSAI (%(.....)) tarafından ortak kontrol edilmektedir. Polisan Kansai, dekoratif boyaların geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı konularında faaliyet göstermektedir. (10) Bildirim konusu işlemin devre konu tarafı olan WEILBURGER COATINGS ise, Avrupa içinde ve dışında endüstriyel kaplamaların geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Müşterileri; raylı araçlar, cam ürünleri, alüminyum ambalaj, mobilya ve döşeme endüstrisi, makine ve tesis mühendisliği, plastik ürünler gibi çeşitli iş alanlarında faaliyet göstermektedir. (11) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, KANSAI ve WEILBURGER COATINGS’ın Türkiye’deki faaliyetleri endüstriyel kaplamalar alanında yatay olarak örtüşmektedir. KANSAI ve WEILBURGER COATINGS’in faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmamaktadır. (12) Devre konu WEILBURGER COATINGS’in 2021, 2022 ve 2023 yılları için Türkiye’de endüstriyel kaplamalar pazarındaki pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) olup KANSAI’nin 2021, 2022 ve 2023 yıllarındaki pazar payı ise sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Dolayısıyla devralma sonucunda tarafların 2021-2023 yılları arasındaki toplam pazar payı sırasıyla %(.....); %(.....) ve %(.....) olacaktır. (13) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının % 20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı…”nın varsayılabileceği ifade edilmektedir. Tarafların örtüşen pazarda sahip oldukları pazar payı göz önünde bulundurulduğunda %20 eşiğinin altında kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte Türkiye’de endüstriyel kaplama pazarının çok oyunculu bir yapıda olduğu ve söz konusu pazarda birbirine yakın
24-19/426-175 3/3 seviyede pazar payına sahip oyuncuların yer aldığı görülmektedir. (14) Küresel olarak tarafların bobin kaplamaları pazarında, denizcilik ve koruyucu kaplamalar pazarında, otomotiv kaplamaları pazarında ve endüstriyel kaplamalar pazarında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Pazar payı verileri incelendiğinde tarafların küreseldeki birleşik pazar paylarının oldukça düşük olduğu ve pazarda birçok teşebbüsün faaliyet gösterdiği görülmektedir. (15) Dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde işlem sonrasında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy