Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-82 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-02/13-9
Karar Tarihi : 11.01.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Fiba Emeklilik ve Hayat A.Ş.
Sarıkanarya Sokak, Yolbulan Plaza,
B Blok, No: 16/5, 34742 Kozyatağı-Kadıköy/ İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Groupama Emeklilik A.Ş.’ye ait bireysel emeklilik planı
portföyünün Fiba Emeklilik ve Hayat A.Ş. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.12.2017 tarih ve 9190
sayı ile giren ve eksiklikleri 04.01.2018 tarih ve 157 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2018 tarih ve 2017-4-82/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine
izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Groupama Emeklilik A.Ş.’ye (GROUPAMA) ait bireysel emeklilik
planı portföyünün Fiba Emeklilik ve Hayat A.Ş. (FİBA) tarafından devralınması
işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi
talep edilmiştir. İşlem kapsamında yalnızca bireysel emeklilik planı portföyü
devredilecek olup, herhangi bir hisse devri gerçekleşmeyecek, işlem sonrasında
tarafların ortaklık, sahiplik ve hissedarlık yapılarında herhangi bir değişiklik
olmayacaktır.
18-02/13-9
2 / 3
(5) İşlem öncelikle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemi olup olmadığı açısından değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesinde kontrolün değişmesinde bir teşebbüsün tamamının işleme konu
olabileceği gibi bir kısmının, hisse ya da mal varlığının da işleme konu olabileceği
ifade edilmektedir. Nitekim, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol
Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında ciro atfedilebilir bir müşteri ya da
portföy devrinin de kontrol devrine konu olabileceği şu şekilde ifade
edilmektedir“...Varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu
varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil
ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Ciro
atfedilebilir bir işin devri için yeterli olduğu takdirde bir işletmenin müşteri
çevresinin devri de bu koşulu yerine getirebilir. Pazar cirosu olan bir iş teşkil ettiği
takdirde markalar, patentler, tasarımlar veya telif hakları gibi fikri mülkiyete dahil
unsurlarla sınırlı tutulan bir devir de Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir işlem
olarak kabul edilebilir.” Bu açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda söz
konusu portföy devrinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Taraflara ilişkin ciro bilgileri ve Bildirim Formundaki açıklamalar dikkate
alındığında, bu devralma işlemi ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve işlemin bildirime ve
Kurul iznine tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya
da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) İşlem taraflarının faaliyetleri bireysel emeklilik ve hayat sigortası alanlarında
yatay olarak örtüşmekte olup, hayat sigortası başvuru konusu devralma işlemi
kapsamında olmadığından işlemden etkilenmemektedir. Tarafların bireysel
emeklilik hizmetleri pazarındaki pazar payları incelendiğinde, bireysel emeklilik
hizmetleri pazarında FİBA’nın pazar payının %(…..) altında olduğu ve söz konusu
işlemin gerçekleşmesiyle bir miktar artarak yaklaşık %(…..) olacağı tespit
edilmiştir. FİBA’nın sözleşmesinin bulunduğu gerçek ve tüzel kişi acente sayısı
(…..), GROUPAMA’nın ise FİBA’ya devredeceği sözleşmeli gerçek ve tüzel kişi
acentelerinin sayısı (…..)’tir. GROUPAMA elindeki bireysel emeklilik planı
portföyünü devretmesinin ardından bireysel emeklilik hizmetleri pazarından
çıkmayı planlamaktadır. Bunun yanı sıra söz konusu pazarda tarafların Avivasa
Emeklilik ve Hayat, Anadolu Hayat Emeklilik, Garanti Emeklilik ve Hayat, Alianz
Yaşam ve Emeklilik ve Vakıf Emeklilik ve Hayat gibi güçlü rakipleri bulunmaktadır.
Bütün bunlar göz önüne alındığında başvuru konusu işlemin pazarda bir
rekabetçi endişe yaratmayacağı kanısına ulaşılmıştır.
(9) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya
mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
18-02/13-9
3 / 3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy