1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-3-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-41/472-198
Karar Tarihi : 27.6.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Ali Ihsan ÇAĞLAYAN, Neşe Nur YAZGAN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Groupe Seb Moulinex
Temsilcileri: Sibel YURTTUTAN, Alev TOPSAKAL
Güllü S. No:1 80630 3. Levent / İstanbul
D- TARAFLAR: Groupe Seb Moulinex
Chemin du Petit Bois Les 4 M, BP 172-69134 Ecully Cédex
FRANSA
Seb SA
Chemin du Petit Bois Les 4 M, BP 172-69134 Ecully Cédex
FRANSA
Moulinex SA
22 Place des Vosges, La Défense 5, 92979 Paris La Défense
Cédex FRANSA
E- DOSYA KONUSU: Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex
SA’ya ait bir kısım malvarlığının devralınmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.5.2002 tarih, 2223 sayı ve 12.6.2002
tarih 2597 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucu düzenlenen 24.6.2002 tarih, 2002-3-61/Öİ-02-A.İ.Ç. sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu 24.6.2002 tarih, REK.0.07.00.00/38 sayılı Başkanlık
önergesi ile 02-41 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Groupe Seb Moulinex ve Seb SA
tarafından Moulinex SA’ya ait marka dahil birtakım malvarlığının tüm dünyada
devralınmasına ilişkin yapılan bildirimin değerlendirilmesi sonucunda; söz konusu
devir işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bir devralma olduğu,
ancak bu devir işlemi sonrası Türkiye'de küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri
pazarının ilgili alt ürün pazarlarında, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol
açacak şekilde bir hakim durum yaratılmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmeyeceği ve böylece ilgili ürün pazarlarında mevcut bulunan rekabetin
2 REKABET KURUMU
kısıtlanmayacağı, bu bakımdan söz konusu devralma işlemine 4054 sayılı Kanun’un
7. ve 10. maddeleri ve 1997/1 sayılı Tebliğin 6.maddesi hükümleri çerçevesinde izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: İlgili ürün pazarı belirli bir ürün ve onunla ikame edilebilirliği olan
ürünlerden oluşmaktadır. Bir malın diğer bir malla aynı pazarda sayılabilmesi için bu
iki ürünün tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından
benzer olması gerekmektedir.
Tarafların Türkiye pazarındaki faaliyetleri aşağıdaki ürünlerle sınırlı
bulunmaktadır:
Ütü, ısıtıcı, saç bakımı, fan, epilasyon, kızartıcı, tost makinesi, yiyecek
hazırlama aletleri, kahve makinesi, barbekü, sandviç yapma makinesi, fırın, su
ısıtıcısı (kettle), elektrik süpürgesi, yemek pişiriciler (tava, tencere gibi) ve basınçlı
pişirici.
Buna göre her iki tarafın ürün pazarını kapsayacak pazar, "küçük ev aletleri
ve kişisel bakım ürünleri" pazarıdır.
Dosya konusu devralma işleminin değerlendirilmesinde kullanılacak ilgili ürün
pazarının birden çok olmasından dolayı, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri
ana pazarı altında her birisinin ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlanması gerektiği
sonucuna ulaşılmıştır.
Coğrafi Pazar: İlgili coğrafi pazar, homojen rekabet kurallarının olduğu pazar olarak
ifade edilebilmektedir. Bu da taşıma maliyetleri, malın dayanıklılığı, dağıtım
sisteminin alanı ve etkinliği gibi koşullara bağlıdır. Tarafların söz konusu ürünlerinin
satış ve dağıtımı Türkiye'nin büyük bir kısmını kapsayacak şekilde yapıldığından ilgili
coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
H. 2. Taraflar
H.2.1. Seb Grubu
Seb Grubu (Groupe Seb), Seb SA, devralma için kurulan Groupe Seb
Moulinex ve grubun Türkiye’deki kurulu şirketi olan Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri
Ticaret A.Ş.’den oluşmaktadır.
Elektrikli ev aletleri sektöründe farklı bir isimle 1967 yılından itibaren faaliyette
bulunan Seb Grubu, 1973 yılında Groupe Seb adını almış ve geçen yıllar içinde bazı
yerel ve uluslararası markaları bünyesine katarak ürün yelpazesini genişletmiştir.
Groupe Seb dört adet uluslararası (Tefal, Rowenta, Krups ve Moulinex) dört adet de
yerel markanın sahibidir. Cirosunun %70’ini uluslararası satışlar oluşturmaktadır ve
42 ülkede 15 binin üzerinde çalışanı mevcuttur. Yüz yirmiden fazla sayıda ülkede
ticari yapılanması ve dünyanın çeşitli yerlerine dağılmış yirmi dört üretim merkeziyle
Groupe Seb küçük ev aletleri pazarında dünya çapında çok önemli bir aktördür.
Groupe Seb’in faaliyette bulunduğu temel ürün grupları Tablo 1’de sunulmaktadır.
3 REKABET KURUMU
Tablo 1. Groupe Seb’in Faaliyette Bulunduğu Temel Ürün Grupları
Tencere Tava Elektrikli Pişirme
Yiyecek İçecek
Hazırlama Ütüleme
Ev
Bakımı Kişisel Bakım
Yapışmaz
tencere
tava,düdüklü
tencere,kek
kalıbı,mutfak
aletleri vb.
Fritöz,ızgara
tost makinası,
barbekü,waffle
makinası,ekmek
kızartıcı,
fırın,buharlı
pişirici vb.
Mutfak robotu,
mikser,su
ısıtıcı,çay ve
kahve
makinaları vb.
Buharlı
ütüler,
buhar
jeneratörlü
ütüler vb.
Elektrikli
süpürge
Banyo,mutfak
tartıları, saç
kurutma
makinası,
epilatör,
bebek ürünleri
vb.
H.2.1.1. Seb SA
Moulinex ticari markası ve patent haklarını devralan Seb SA, konusu ne
olursa olsun her türlü şirkete iştirak etmek ve sonuç olarak her türlü hisse senedi,
tahvil, her türlü borç senedinin satın alınması veya iştirak yoluyla edinilmesi ve elden
çıkarılması ile iştigal eden bir anonim şirkettir. Seb SA'nın sermaye yapısına Tablo
2'de yer verilmiştir.
Tablo 2. Seb SA’nın Sermaye Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Hisse Adedi
SEB SA’nın kendisinin sahip olduğu şirket hisseleri 5.3 817.924
Kurucu gruba dahil olmayan şahıslar 9.3 1.431.539
Yabancı yatırımcılar 10.2 1.580.501
Fransız müesseseleri 23.4 3.615.553
Kurucu gruba dahil şahıs ortaklar 16.1 2.480.401
Actiref ve Fideles 31.5 4.864.813
Şirket çalışanları 4.2 648.987
TOPLAM 100.0 15.439.718
H.2.1.2. Groupe Seb Moulinex
Moulinex SA’nın halihazırdaki müşteri portföyü, ticari isim ve işaret gibi gayri
maddi varlıklarını devralan Groupe Seb Moulinex (GSM), Seb SA’nın bir iştirakidir.
Kuruluş amacı Moulinex SA’nın sair mal varlığının, bu arada esas iştigal konusu
küçük ev aletlerinin tasarlanması, üretimi ve pazarlanması olan ticari işletmesinin
devralınmasıdır. GSM’nin oy hakkına sahip hisselerinin %100’ü Seb SA’nın elinde
bulunmaktadır.
H.2.1.3.Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş.
Groupe Seb, Türkiye’de faaliyetlerini sermayesinin %60’ına sahip olduğu
Groupe Seb İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş.(Seb İstanbul) aracılığıyla yürütmektedir.
Seb İstanbul, Tefal ve Rowenta markalı ürünleri franchise sistemi ile çalışan
yaklaşık 90 adet münhasır bayi (Tefal Shop) aracılığıyla pazara sunmaktadır. Bayiler
dışında zincir marketler, züccaciyeciler ve beyaz eşya satıcıları dağıtımın diğer
unsurlarıdır. Zincir marketler hitap ettikleri müşteri kitlesi açısından daha ucuz
ürünler talep ettiklerinden "Tefal Shop"larla kıyaslandığında zincir marketlere
farklılaştırılmış modeller daha düşük fiyatlarla satılmaktadır. Seb İstanbul’un
sermaye yapısına Tablo-3'de yer verilmiştir.
4 REKABET KURUMU
Tablo 3. Seb İstanbul’un Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Bedeli (milyon TL) Hisse Oranı (%)
SEB Internationale SA 10.023.945 60.0
Thierry de La Tour D’Artesie 67 0.0
Farnçois Duley 67 0.0
Xavier Henin 67 0.0
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 5.346.211 32.0
Pamukbank T.A.Ş 1.336.553 8.0
TOPLAM 16.706.910 100.0
H.2.2. Moulinex SA
Gerek Fransa’da gerekse diğer ülkelerde, doğrudan veya kimya, elektrik,
elektronik ve mekanik sahalarında her türlü ürünle ilgili marka, model ve üretim
tekniği konularında araştırma geliştirme çalışmalarına ilişkin sınai mülkiyet haklarının
satışı veya lisans verme gibi dolaylı yollardan, ev aletleri, elektrikli ev aletleri ve her
türlü sınai ürünün tasarlanması, üretimi ve pazarlanması ile iştigal eden bir anonim
şirkettir.
Türkiye’de Moulinex ürünleri, 1992 yılından bu yana ER-LER Dış Ticaret
A.Ş.’nin genel distribütörlüğünde pazara sunulmaktadır. Group Seb, Moulinex SA’nın
malvarlığının bir kısmının devralınması işleminde Moulinex SA’nın daha önce üçüncü
taraflarla yapmış olduğu sözleşmeleri devralmayacağını belirtmiştir. Bu nedenle ER-
LER’in Moulinex SA ile akdettiği genel distribütörlük sözleşmesi Haziran 2002
itibarıyla son bulmaktadır. Moulinex SA’nın faaliyette bulunduğu ürün gruplarına
Tablo 4.'te yer verilmiştir.
Tablo 4. Moulinex SA’nın Faaliyette Bulunduğu Ürün Grupları
Yer
temizleme
grubu
Gıda hazırlama
grubu
Kahvaltı
grubu
Pişirme
grubu Ütü grubu
Kişisel
bakım
grubu
El süpürgesi,
elektrikli
süpürge, halı
yıkama
makinesi
Mutfak robotu,
kıyma makinesi,
doğrayıcı,
mikser, el
blenderi, blender,
elektrikli bıçak,
elektrikli ev
aletleri
Kahve
değirmeni,
kahve ve
espresso
makineleri
katı meyve
ve narenciye
sıkacağı, su
ısıtıcı, ekmek
kızartıcı
Tost
makinesi,
fritöz,
buharlı
pişirme,
mini fırın,
mikrodalga
Buhar
makinaları
seyahat
ütüsü, buharlı
ütüler
Bebek
ürünü, saç
kurutma
makineleri
Devralma öncesinde; 31 Aralık 2000 tarihi itibarıyla Moulinex SA’nın sermaye
yapısına Tablo 5'te yer verilmiştir.
5 REKABET KURUMU
Tablo 5. Moulinex SA’nın Sermaye Yapısı
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
EL.Fl.SpA. 74.3
Groupe Torelli 4.2
Diğer Hissedarlar 21.5
TOPLAM 100.0
Devralma işlemi sonrasında SEB Grubu şirketlerinden hiçbirinin Moulinex
SA’da hissesi bulunmayacaktır; zira devralınan varlıkların içinde Moulinex SA hissesi
değil markası bulunmaktadır. Moulinex SA söz konusu devir sonrasında mevcut
ortaklık yapısı ile tasfiye sürecine girmiştir.
H. 3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Seb Grubu ve Moulinex SA arasında 18.3.2002 tarihinde, imzalanan
Malvarlığı Devir Sözleşmesi ile Moulinex SA'nın bir kısım malvarlığının mülkiyeti bu
sözleşmenin sırasıyla 1.1.1 ve 1.1.2 maddelerinde belirtildiği şekilde Seb SA ve
GSM’ye geçmiş bulunmaktadır.
Malvarlığı Devir Sözleşmesi’nin 1.1.1 maddesinde Seb SA’ya devredilen
malvarlığı başlıca; sözleşmenin 1.1.2 maddesine istinaden GSM’ye devredilen ticari
isim ve işaretler hariç olmak üzere, Moulinex ticari markası ve diğer markalar, patent
ve bunlara ilişkin teknoloji ve know-how, model, vs. gibi gayri maddi varlıklar, reklam
kampanyalarına ilişkin haklar ve devredilen sınai ve fikri mülkiyet hakları ile ilgili
evrakın tamamından oluşmaktadır.
GSM’ye devredilen malvarlığı ise, Malvarlığı Devir Sözleşmesi’nin 1.1.2
maddesinde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Genel olarak müşteri portföyü,
muhtemel müşteriler, kendisini halef olarak tanıtabilme hakkı, peştemaliye, ticari
isim, işaretler ve bunlarla ilgili tüm haklar, logo, know-how, yazılım vs. gibi gayri
maddi varlıklardan oluşmaktadır.
Yukarıdaki açıklamalardan anlaşılacağı üzere devralma, hisse devri olmayıp
başta markalar olmak üzere birtakım maddi ve maddi olmayan mal varlıklarının
devridir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin birinci fıkrası (b) bendine göre
“Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını …devralması veya kontrol etmesi” 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde birleşme ve devralma kabul edilmektedir.
Ayrıca Tebliğ'in 2. maddesinin 2. fıkrasında “ Bu tebliğ bakımından kontrol, …
özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya
işletilmeye müsait bir kullanma hakkıyla … meydana getirilebilir.” denilmektedir. Bu
açılardan incelendiğinde söz konusu devralma Tebliğ kapsamında bir işlemdir.
Küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri pazarı, ütü hariç henüz doygunluğa
ulaşmamış bir pazardır. Pek çok üründe sahiplik oranları oldukça düşük olup,
pazarda büyüme potansiyeli oldukça fazladır. Gümrük Birliği’nden sonra yabancı
firmalar rahatlıkla pazara girebildiği gibi, yerli firmalar da ithalat yapabilmektedirler.
Bundan dolayı ithalat potansiyel rekabet unsuru olarak, pazardaki rekabeti canlı
tutmaktadır. Pazarda Seb Grubu ve Arçelik/Beko pazarın en önemli iki oyuncusudur.
6 REKABET KURUMU
Sektörde yer alan lider firmalar arasında daha pratik ürünler geliştirme konusunda
bir yarış mevcuttur. Bununla birlikte Uzakdoğu kaynaklı fason üretimle daha düşük
maliyetlere ulaşan ve alt gelir gruplarına hitap eden pek çok küçük firma da
pazardan önemli oranda pay almaktadır.
Dosya mevcudunda yer alan bilgiler değerlendirildiğinde, Seb Grubu’nun
devralma sonrasında ütü, gıda hazırlama ve su ısıtıcısı ürün gruplarında pazar
payının %….'i aştığı görülmektedir. Daha önce ER-LER Dış Ticaret A.Ş.’nin genel
distribütörlüğünde pazara sunulan ve Anadolu’da bilinir hale gelen Moulinex
markasının devralma sonrasında Seb Grubu’nun özellikle ütü, gıda hazırlama ve
fritöz gruplarında pazar payını %4-5 oranında arttırması beklenmektedir.
Halihazırda Tefal ve Rowenta gibi yüksek gelir grubuna hitap eden markaların sahibi
olan Seb Grubu’nun Moulinex markasıyla Anadolu’da daha etkin hale gelmeyi
amaçladığı kanaatine varılmıştır.
Seb Grubu markalarının en önemli rakibinin Arçelik/Beko olduğu
anlaşılmaktadır. Bu markayı ürün gruplarına göre Arzum ve Philips izlemektedir.
Arçelik/Beko’nun gerek güçlü finansal desteklere sahip olmaları gerekse Türkiye’de
en çok bilinen markalar arasında yer almaları Koç grubunu, pazarın en güçlü grubu
haline getirmektedir. Arzum’un Anadolu’da güçlü olması ve Philips’in de yabancı bir
marka olarak Türkiye’de yıllardır faaliyette bulunması, pazarda ciddi bir rekabetin
yaşanmasına neden olmaktadır. Dolayısıyla devralma sonrası Seb Grubu’nun
yukarıda Tablo 1'de yer verilen ürün gruplarında pazar payının artması
değerlendirilirken, pazarda ciddi ve güçlü rakiplerinin varlığının göz önüne alınması
gerekmektedir.
Pazara önemli giriş engelinin olmaması, gerek AB ile Gümrük Birliği gerekse
Uzak Doğu kökenli ürünlerin pazara girmesi nedeniyle çok sayıda markanın
bulunması, pazardaki firmalar için potansiyel bir fiyat baskısı oluşturmaktadır.
Yapılan incelemelerde talebin fiyata karşı oldukça hassas olduğu görülmüş ve
pazarın rekabetçi bir yapıya sahip olduğu kanaatine varılmıştır.
Bildirim Formundaki verilere göre hazırlanan devralma öncesi ve sonrasını
gösteren pazar paylarına Tablo 6.'da yer verilmiştir. Her satırda ilk sırada bulunan
rakam birim bazında, ikinci sırada bulunan rakam ise değer itibarıyla pazar paylarını
göstermektedir. Tablo 6'da yer alan GSM değerleri ise, Tefal, Rowenta SEB (ithal
Rowenta ürünleri) ve Krups (Krups’un ütü, yiyecek hazırlayıcı, kettle ve kızartıcılar
pazarlarının herbirinde pazar payı %…’dır) rakamlarını da içermektedir.
Tablo 6. Devralma öncesi ve sonrası pazar payları
GSM Moulinex GSM + Moulinex
Ütü …-… …-… …-…
Yiyecek hazırlama Aletleri …-… …-… …-…
Su Isıtıcısı …-… …-… …-…
Kızartıcı …-… …-… …-…
Bu bilgilerden hareketle devralmaya taraf teşebbüslerin ilgili pazardaki
paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, bildirim konusu devralma işlemi Rekabet
Kurulu'nun iznine tabidir.
7 REKABET KURUMU
Yapılan incelemeler sonucunda, küçük ev aletleri ve kişisel bakım ürünleri
pazarının büyüme potansiyeline sahip olması, pazara kolaylıkla yeni firmaların
girebilmesi, ve pazarda yerleşik güçlü firmaların bulunması nedeniyle, dosya konusu
devralma işleminin yeni bir hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu
güçlendirmediği, ayrıca Moulinex ürünlerinin Tefal ve Rowenta ürünleriyle birlikte
Seb Grubu’nun dağıtım ağıyla pazarlanacak olmasının ürün çeşitliliği açısından
tüketiciye yarar sağlayacağı, devralma sonrasında kısa dönemde Grubun pazar payı
yükselse dahi yoğun rekabetin yaşandığı pazarda uzun dönemde ürün ve hizmet
kalitesine önem veren firmaların varlığını koruyacağı şeklindeki gerek küçük ev
aletleri satan müşterilerin gerek rakiplerin beyanları da dikkate alınarak devralma
sonrasında pazarın yapısında önemli bir değişiklik olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde,
Groupe Seb Moulinex ve Seb SA tarafından Moulinex SA’ya ait marka dahil
birtakım malvarlığının devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi
kapsamında bir devralma olduğuna, ancak bu devir işlemi sonucunda Türkiye'de
ilgili ürün pazarlarında, rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
şekilde bir hakim durum yaratılmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmeyeceği ve böylece ilgili ürün pazarlarında mevcut bulunan rekabetin
kısıtlanmayacağına, bu bakımdan söz konusu devralma işlemine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. ve 10. maddeleri ve 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 6. maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy