Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-2-14 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-27/336-79
Karar Tarihi : 22.4.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN.
B. RAPORTÖRLER : Ebru ÖZTÜRK, Bayram Ali GEÇGİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Beko Elektronik A.Ş.
Vekili Av. Dr. Hüseyin KARABULUT
Beko Elektronik A.Ş.Beylikdüzü mevkii
34901 Büyükçekmece/İstanbul
D. TARAFLAR : Beko Elektronik A.Ş.
Beylikdüzü mevkii 34901 Büyükçekmece/İstanbul
Alba Europe Limited
Harvard House 14-16 Thames Road Barking Essex
IG11 0HX İngiltere
Grundig AG
Stahlsrtasse 17 90441 Nürnberg/Almanya
E. DOSYA KONUSU : Grundig AG i.I.'nın Beko Elektronik A.Ş. ve Alba
Europe Limited'in kurdukları ortak girişim tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 1.3.2004 tarih ve 1056 sayı ile
intikal eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 19.4.2004 tarih ve 2004-2-14/Öİ-
04-EÖ sayılı ön inceleme raporu, 19.4.2004 tarih ve REK.0.06.00.00/46 sayılı
Başkanlık önergesi ile 04-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
04-27/336-79
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili devralma raporunda; Beko Elektronik
A.Ş. ve Alba PLC Şirketler Grubu'na bağlı Alba Europe Limited arasında
kurulan Grundig Multimedia BV’nin yoğunlaşma doğurucu bir ortak girişim
olduğu, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, Grundig AG
i.I.'nın ortak girişim şirketi Grundig Multimedia BV tarafından devralınması
işleminin ilgili ürün pazarında hakim durum yaratacak ya da hakim durumu
güçlendirecek nitelikte olmadığı ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, bu nedenle
söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Beko Elektronik A.Ş.
Koç Grubu'na bağlı olan Beko Elektronik A.Ş.(Beko) yurtiçi ve yurtdışı
pazarlar için çeşitli tip ve modellerde televizyon, PC, monitör, yazar kasa ve
uydu alıcı üretmekte; müzik seti, video, DVD ve diğer ürünleri
pazarlamaktadır. Toplam cirosunun yaklaşık %80'i ihracat satışlarından
oluşan Beko, ihracatının %23,4'ünü Beko markası ile gerçekleştirmektedir.
Şirketin 2003 yılı cirosu 1.236.246.750.970.000 TL'dir. Beko Elektronik'in
ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Beko Elektronik A.Ş.'nin ortaklık yapısı
Hissedarlar Payı (%)
Koç Holding 32,87
Arçelik A.Ş. 22,36
Beko Ticaret A.Ş. 12,42
Koç Emekli Yardım Sandığı 7,45
Halka arz edilen 22
Toplam 100
Beko Elektronik tarafından üretilen veya ithal edilen televizyonlar ve diğer
ürünler, Türkiye'de Arçelik, Beko ve Altus markaları ile Arçelik A.Ş. tarafından
Türkiye pazarına sunulmaktadır. Arçelik A.Ş.'nin bildirime konu ürünlerde
(televizyon, müzik seti, DVD) herhangi bir üretimi ya da ithalatı
bulunmamaktadır.
H.1.2. Alba Europe Limited
Anlaşmaya taraf olan Alba Europe Limited, Alba PLC tarafından kontrol edilen
bir dosya şirketidir. Alba PLC televizyon, video, DVD, ses sistemleri (audio, hi-
fi), iletişim ürünleri ve elektronik ev aletleri satışı yapmakta, üretim
yapmamakta, ürünlerini başka üreticilerden sağlayarak toptancılar ve
kataloglar aracılığıyla ve Alba, Bush, Goodmans, Roadstar, Ministry of Sound,
Hinary ve Breville markalarıyla satışa sunmaktadır.
Alba PLC Türkiye'de sadece Roadstar markası ile 37 ekran TV ve müzik seti
satışı yapmaktadır; bu satışların pazar payı %0,1'in altındadır. Alba PLC'nin
bunun dışında Türkiye'de faaliyeti bulunmamaktadır.
04-27/336-79
3
H.1.3. Grundig AG
Grundig AG, faaliyeti sona erene kadar televizyon ve oto-radyo üretmiş; DVD,
hi-fi sistemleri gibi diğer ev elektroniği eşyalarını da ithal ederek piyasaya
sunmuştur. Şirketin üretim faaliyetleri iflasla birlikte durmuştur. Şirketin 2002
yılı cirosu 1.022 milyar Euro olarak gerçekleşmiş, bunun yaklaşık %65'ini
televizyon satışları oluşturmuştur (Şirketin 2003 yılı cirosu 290 milyon
Euro'dur). Grundig ürünleri Mercansoy Dış Ticaret ve Turizm A.Ş. tarafından
Türkiye'ye ithal edilmiştir. Ancak iflasla birlikte Türkiye dağıtım ilişkisi sona
ermiştir. Grundig'in Türkiye'deki pazar payı %1'in altındadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı
Beko, televizyon, PC, monitör, yazar kasa üretmekte; telefon, faks, ev sinema
sistemleri, müzik seti ve DVD ürünlerini ithal etmekte; uydu alıcılarını ise hem
üretmekte, hem ithal etmektedir.
Yukarıda da belirtildiği gibi ortak girişim şirketi Grundig Multimedia BV,
Grundig AG şirketinin ev intermedya sistemlerini satın almak üzere
kurulmuştur. Grundig AG, televizyon ve oto-radyo üretimi yapmakta, hi-fi
ürünleri ve DVD pazarında faaliyet göstermektedir.
Televizyon, talep edilen özelliklerine göre çok fazla çeşidi mevcut olan,
dolayısıyla kendi içinde dahi homojen olduğu iddia edilmesi güç bir üründür.
Ancak farklı teknik özelliklere ve farklı ebatlara göre televizyonları
gruplandırmak ve bu alt gruplara ilişkin farklı pazar tanımları yapmak ve bu
pazarlara ilişkin her firmanın pazar payını belirlemek pratikte mümkün
olmadığı gibi, bu şekilde bir ayrım yapmanın piyasadaki rekabetçi etkilerin
değerlendirilmesinde bir fayda sağlamayacağı da açıktır. Nitekim arz
ikamesinin yüksek olduğu bu pazarda televizyon üreten ya da ithal eden her
firma farklı özellikte ve fiyatta birçok ürünü portföyünde bulundurmakta ve
ürünlerinin satışını yapan bayi ve mağazalarda tüm ürün çeşitlerini birarada
satışa sunmaktadır. Bu firmaların pazar payları da toplam satışlar üzerinden
belirlenmektedir.
Audio olarak adlandırılan ses sistemleri kapsamında radyo/kaset/CD çalar,
MP3 çalar, CD kayıt cihazı gibi birçok ürün bulunmaktadır.
DVD cihazlarının, VCD cihazlarından daha üst teknolojiye sahip olması, VCD
ürün grubunun bir üst jenerasyonunda yer almasına ve buna bağlı olarak da
fiyat açısından VCD'den farklılaşmasına neden olmaktadır. Bununla birlikte
anılan ürünler arasında tek yönlü bir uyumluluk söz konusudur. Şöyle ki; VCD
cihazının tanımlayamayacağı komplike bir teknolojiye sahip olan DVD'nin
izlenmesine olanak vermemesine karşın, DVD cihazında VCD de izlemek
mümkündür.
Dolayısıyla devralma işleminin etkili olacağı ilgili ürün pazarları "televizyon
pazarı", "audio pazarı" ve "dvd/vcd cihazları pazarı" olarak belirlenmiştir.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Devralma işleminin etkili olduğu ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti
sınırları" olarak kabul edilmiştir.
04-27/336-79
4
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Anlaşmaya İlişkin Bilgiler
Koç Topluluğu'na bağlı Beko Elektronik A.Ş. ve Alba PLC Şirketler Grubu'na
bağlı Alba Europe Limited (Alba), Almanya merkezli elektronik eşya üretimi
alanında faaliyet gösteren Grundig AG'nin ev intermedya sistemlerini (EİS:
televizyon, DVD, müzik setleri, vb) satın alacaktır. Devir işlemi, EİS hizmet
faaliyetleri, müşteri elektronik ürünlerinin pazarlama ve satışı, araştırma ve
geliştirme faaliyetleri, belirli sabit varlıkları, envanteri, 'Grundig' markasının da
dahil olduğu fikri mülkiyet haklarını, belirli sözleşmeleri ve ulusal satış
organizasyonlarındaki hisseleri kapsamaktadır. Beko ve Alba bu amaçla
29.1.2004 tarihinde eşit olarak hissedarı oldukları "Hamsard" şirketini
kurmuşlardır. Şirket sadece Grundig'e ait varlıkların satın alınması için
kurulmuş olup, bu kapsam dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Devralma işlemi şu şekilde gerçekleştirilecektir:
1. Beko ve Alba Hollanda yasalarına tabi bir şirket kurmayı öngörmüşlerdir.
Ancak şirketin kuruluş işlemlerinin uzun sürmesi nedeniyle Hamsard adında
%50-50 ortak oldukları İngiltere kanunlarına tabi bir şirket kurmuşlardır.
2. Hamsard, Grundig AG ile 'varlık satış sözleşmesi' imzalamıştır.
3. Hollanda kanunlarına tabi Grundig Multimedia BV adlı ikinci ortak girişim
şirketinin kuruluş işlemleri 3.3.2004 tarihinde tamamlanmıştır.
4. Hamsard'ın varlık satış sözleşmesine göre sahip olduğu, "işi devralma
hakkını" Grundig Multimedia BV'ye devretmesiyle söz konusu bu işi, bu ortak
girişim almış olacaktır.
Ortak girişim, alıcıların her açıdan ortak kontrolünde olacaktır. Beko ve Alba,
yönetim kurulunda eşit sayıda üyeye sahip olacaklar; yönetim kurulu başkanı
birer yıl için Beko ve Alba temsilcilerince dönüşümlü olarak seçilecektir.
Yönetim kurulu başkanı ve üyeler eşit oy hakkına sahip olacaklardır.
Televizyonlar için Beko; müzik aletleri, ev aletleri ve DVD'ler için Alba tedarikçi
olacaktır. Ancak olağan ticari piyasa kurallarına göre üçüncü şahıslardan,
daha düşük maliyetle ve daha iyi koşullarla temin edebileceği mal ve
hizmetleri alabilmesi de mümkündür.
Devralma işlemi Grundig AG'nin EİS hizmet faaliyetlerini, Almanya'da bulunan
ar-ge birimlerini, demirbaş varlıklar envanterini (yedek parçalar dahil),
markalarını, patentlerini (yaklaşık 700 patent), satış ve pazarlama teşkilatını
ve varlık satış sözleşmesinde belirtilen hususları kapsamaktadır. Grundig
AG'nin Portekiz'de bulunan oto-radyo ve Avusturya'da bulunan televizyon
fabrikaları devralmanın kapsamı dışındadır.
Nürnberg Yerel Mahkemesi'nin (İflas Mahkemesi) 1.7.2003 tarihli kararıyla
Grundig hakkında iflas işlemleri başlamıştır. Şirket tasfiye edilmekte olup,
satın alma işlemleri iflas idarecisi tarafından yürütülmektedir.
H.3.2. Ortak Girişim İşleminin Değerlendirilmesi
29 Ocak 2004 tarihinde Beko Elektronik A.Ş. ve Alba Europe Limited arasında
bir ortak girişim şirketi kurmak üzere hissedarlık anlaşması imzalanmıştır.
Aynı tarihte Grundig AG ile Hamsard arasında mal satın alma anlaşması
imzalanmıştır. Yukarıda da belirtildiği gibi taraflar bu devir işlemini
04-27/336-79
5
gerçekleştirmek için ortak girişim kurmuşlardır ve ortak girişimin kurulması ile
devir işlemi aynı tarihte imzalanan iki ayrı anlaşma ile gerçekleştirilmiştir.
Dolayısıyla ortada ortak girişimin kurulması işlemi ve devir işlemi olmak üzere
iki işlem bulunmaktadır. Ancak iki işlemin eş zamanlı olarak gerçekleştirilmiş
olması ve ortak girişimin tamamen bu devralmayı gerçekleştirmek amacıyla
kurulmuş olması nedeniyle tek bildirim yapılmıştır. Bu da devralma işlemine
izin verilmesi amacıyla yapılan bildirimdir. Ancak kurulan ortak girişimin 4054
sayılı Kanun açısından değerlendirilmesi de bu incelemede yapılmıştır.
H.3.2.1. Hamsard'a İlişkin Değerlendirme
29.1.2004 tarihinde Alba ile Beko arasında imzalanan hissedarlık anlaşması
ile Hamsard adlı ortak girişim şirketi kurulmuştur. Hamsard varlık satış
sözleşmesine göre sahip olduğu, işi devralma hakkını Grundig Multimedia
BV'ne devredecek ve böylece işi bu ortak girişim almış olacaktır. Bu işlemler
içerisinde Hamsard, devralma işleminin taraflarından biri gibi görünmekle
birlikte aslen devralma işlemini hızlandırmak amacıyla kurulmuş ve
sözleşmeden kaynaklanan haklarını Grundig Multimedia BV'ne devrettikten
sonra işlevi sona erecek olan bir dosya şirketidir. Bu nedenle bu devralma
işlemi kapsamında Hamsard hakkında bir değerlendirme yapılmasına gerek
bulunmamaktadır.
H.3.2.2 Grundig Multimedia BV'ne İlişkin Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılan Haller" başlıklı 2.
maddesinin (c) bendinde, "Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve
malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti
sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint-venture)"
tanımlaması yer almaktadır.
Bu tanımdan hareketle, bir ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu nitelikte kabul
edilmesi ve dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirme
yapılabilmesi için aranan şartlar şu şekilde sıralanabilir:
Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması (ortak kontrol)
Bu ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması
Ortak girişimin, taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim
arasındaki rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkisinin olmaması
Bildirim konusu ortak girişimin, söz konusu şartları taşıyıp taşımadığının
değerlendirmesi aşağıda yapılmaktadır.
Ortak Girişimde Ortak Kontrolün Sağlanması
Ortak kontrol, ortak girişimleri diğer birleşme/devralmalardan ayıran bir
özelliktir. Ortak kontrol, iki veya daha fazla ana şirketin ortak girişimin karar
verme mekanizması üzerinde tek başına etkili olmaması olarak tanımlanabilir.
Bu çerçevede, herhangi bir şirkette ortak kontrol olup olmadığının tespitinde
bazı kriterlerin varlığı aranmalıdır. Bu kriterler, ortak girişimdeki hisselerin ana
teşebbüsler arasında oransal dağılımı, hisseler arasındaki farklılıklar (altın
hisse, veto hakkı, vb.), imzalanan anlaşma çerçevesinde verilen bazı özel
haklar, yönetim kurulunun bazı konularda karar alma nisabı, bilançonun
onaylanmasında, önemli yatırım kararlarının alınmasında, yüksek düzeyde
04-27/336-79
6
borçlanmaların gerçekleştirilmesinde, şirketin üst düzey yöneticilerinin
atanmasında ortak girişimin taraflarının oybirliğinin gerekmesi gibi hususlar
olarak sayılabilir. Bu kriterlerden duruma göre bir veya birkaçının sağlanması
halinde ortak kontrolün varlığı kabul edilmektedir.
Alba ile Beko arasında imzalanan Hissedarlık Anlaşması'nın 5.1. maddesinde
"...Yönetim Kurulu altı üyeden oluşacaktır. ...Üç Yönetim Kurulu üyesi 'A'
Grubu Hissedarı olarak Alba'nın ..., üç Yönetim Kurulu üyesi 'B' Grubu
Hissedarı olarak Beko'nun hazırlayacağı ve her üyelik için en az iki aday
içeren bir bağlayıcı aday listesinden Genel Kurul tarafından seçilecek ve tayin
edilecektir. ... Bir Yönetim Kurulu üyesinin görevden alınması veya azliyle ilgili
kararlar hissedarların oybirliğiyle alınacaktır."
5.11. maddesine göre "Yönetim Kurulu toplantıları en az üç ayda bir kere
yapılacak ve toplantı nisabı 4 üye olacaktır. Ancak bir Yönetim Kurulu
toplantısında hazır bulunan 'A' Grubu Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı 'B'
Grubu Yönetim Kurulu üyelerinin sayısına eşit olmadığı takdirde, toplantı
nisabına ulaşılmış sayılacak, fakat her karar önerisi için hissedarların her
birinden aynı sayıda Yönetim Kurulu üyesinin oy kullanmasını temin etmek
amacıyla yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesi oy kullanmaktan kaçınacaktır.
Kararlar basit çoğunlukla alınacaktır. ...Başkanlık görevi bir 'A' Grubu Yönetim
Kurulu üyesi ve bir 'B' Grubu Yönetim Kurulu üyesi tarafından dönüşümlü
olarak üstlenilecektir."
4.4. maddesine göre "Şirket, Ek 1 paragraf ile ilgili olarak madde 4.2(a)'dan
doğan yükümlülüklerini ancak ve sadece her iki hissedarın yazılı onayıyla ihlal
ve ihmal etme hakkına sahip olacaktır."
Bu hükümlerden ortak girişim üzerinde tarafların ortak kontrolünün bulunduğu
anlaşılmaktadır.
Ortak Girişimin Bağımsız Bir İktisadi Varlığının Olması
Tam fonksiyonlu bir ortak girişim, ilgili pazarda faaliyette bulunan diğer
işletmelerin yapabildiği tüm fonksiyonları yerine getirebilir. Böyle bir ortak
girişim, ilgili pazarda faaliyette bulunan diğer şirketlerle tam olarak rekabet
edebilir. Ortak girişim şirketinin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkmasına ilişkin protokolde ve ana sözleşmede yer alan düzenlemeler
aşağıdaki gibidir:
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin Şirketin Amacı ve İşi başlıklı 3.
bölümünün ilk maddesinde "Şirketin amacı, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve
fakat marka, fikri mülkiyet hakları, stoklar ve belirli bazı ulusal satış ofisi
iştirakleri de dahil olmak üzere, Grundig AG'nin işini ve belirli bazı varlıklarını
devralmak ve daha sonra işi şirketin menfaatine en uygun bir şekilde tanıtmak
ve geliştirmektir" ifadeleri yer almaktadır. Ayrıca tarafların, ortak girişimin
Grundig AG’yi devralmasına ilişkin olarak yaptıkları bildirimde; Grundig
Multimedia BV’nin tedarikçi seçimini televizyonlar için Beko, müzik aletleri, ev
aletleri ve DVD’ler için Alba olarak belirlenmiştir. Ancak bildirim formunda
ortak girişimin, daha uygun koşulların mevcut olması durumunda üçüncü
şahıslardan da bu ürünleri temin edebilmesine imkan tanındığı belirtilmektedir.
Görüldüğü gibi ortak girişim, Grundig markası altında hem Beko ve Alba’dan
hem de diğer üreticilerden temin ettiği ürünlerin satışını yapabilecektir.
04-27/336-79
7
Alba ile Beko arasında imzalanan Hissedarlık Anlaşması'nın 2.1. maddesinde
"... Yeni İngiliz şirketinin işin devralınması için kanunen bağlayıcı bir
sözleşmeyi imzalamasından sonra mümkün olan en kısa zamanda
hissedarlar, eşit hisseye sahip olacakları yeni bir Hollanda BV şirketi
kuracaklarını taahhüt ederler. Alba ve Beko'nun her biri, şirkette 7.500.000
Euro sermayeye tekabül eden sayıda hisse için taahhütte bulunacağını ve
bedelini ödeyeceğini taahhüt eder."
Ayrıca ortak girişimin, kurucularından bağımsız olarak kendine ait muhasebe
sistemi, personel yönetimi ve finansal kaynakları bulunmaktadır. Bu
düzenlemeler ortak girişimin bağımsız olarak karar alabilecek nitelikte
olduğunu ve kararlarını uygulayacak organlara sahip olduğunu
göstermektedir. Tüm bu açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, Grundig
Multimedia BV ortak girişiminin bağımsız bir iktisadi varlık olduğu sonucuna
ulaşılmaktadır.
Taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı
amacı veya etkisi olmaması
Bildirim formunda ortak girişimin amacı, Grundig AG'nin sahip olduğu
lisansları ve bazı Avrupa ülkelerinde mevcut ulusal satış organizasyonlarını
(Grundig Italiana S.p.A, Grundig Espana S.A., Grundig Scheweiz AG, Grundig
Polska Sp.o.o ve Grundig Australia Pty. Ltd.) devralmak ve Beko, Alba ve
üçüncü kişilerden temin edeceği EİS ürünlerini Grundig markasıyla öncelikli
olarak Avrupa pazarında satışa sunmak olarak belirtilmiştir.
Bildirim formunda Beko'nun bu ortak girişim vasıtasıyla Avrupa'da yerleşik bir
şirketin ortağı olarak Avrupa ülkelerine yapılan ihracatın önündeki önemli
engellerden biri olan anti-damping engelini aşabilmeyi amaçladığı
belirtilmektedir.
Yukarıda da belirtildiği gibi Alba PLC Türkiye'de sadece Roadstar markası ile
37 ekran TV ve müzik seti satışı yapmaktadır; bu satışların pazardaki payı
%0,1'in altındadır. Alba PLC'nin bunun dışında Türkiye'de faaliyeti
bulunmamaktadır. Bu da son derece cüzi ve ihmal edilebilir bir payı ifade
etmektedir. Dolayısıyla Beko ile Alba arasında herhangi bir şekilde
koordinasyon riski söz konusu değildir. Kaldı ki, Beko ile Alba arasında
koordinasyon oluşturmak için bu şekilde büyük bir yatırım gerektiren bir ortak
girişim oluşturulmasına gerek bulunmamaktadır.
H.3.3. Bildirime İlişkin Değerlendirme
H.3.3.1. Eşikler Yönünden Değerlendirme
Devralma işleminin eşikler açısından değerlendirmesi her bir ilgili ürün pazarı
için ayrı ayrı yapılmıştır:
Televizyon Pazarı: Televizyon pazarında devralma taraflarından Grundig'in
pazar payı % 0,001'in, Alba'nın ise % 0,1'in altında gerçekleşmiştir. Bu
nedenle televizyon pazarında devralma taraflarının toplam pazar payı ve
cirolarını yalnızca Beko'nun pazar payı ve cirosu oluşturmaktadır. Beko'nun
bu pazarda pazar payı % 34,8, cirosu ise 238.655.002.000.000 TL'dir. Söz
konusu bu pazar payı ve ciro 1998/2 sayılı Rekabet Kurulu Tebliği ile değişik
1997/1 sayılı Tebliği’in 4. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen 25 trilyonluk
ciro ve % 25'lik pazar payı eşiklerini aşmaktadır. Dolayısıyla, söz konusu
04-27/336-79
8
işlem 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca Rekabet Kurulu'ndan izin alınması
gereken bir işlemdir.
VCD/DVD Pazarı: Bu ilgili ürün pazarında Grundig ve Alba'nın Türkiye coğrafi
pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle tarafların toplam pazar payı
ve cirosunu Beko'nun pazar payı ve cirosu oluşturmaktadır. Bu pazarda
Beko'nun cirosu 437.388.000.000 TL, pazar payı ise % 2'dir. Söz konusu bu
pazar payı ve ciro miktarları yukarıda adı geçen tebliğde eşikleri
aşmamaktadır.
Audio Pazarı: Bu ilgili ürün pazarında devralma işlemi taraflarından Beko ve
Grundig faaliyet göstermektedir. Alba'nın bu pazarda faaliyeti
bulunmamaktadır. Beko'nun pazar payı % 0,86 cirosu ise 5.564.839.000.000
TL'dir. Grundig'in ise pazar payı % 0,05 olmakla birlikte cirosu hakkında
herhangi bir bilgi mevcut değildir. Ancak Grundig'in pazar payı Beko'nun pazar
payı ile oranlandığında cironun Beko'nun cirosunun onda birinden daha az
olduğu söylenebilir. Tarafların toplam pazar payı %0,9 civarındadır. Bu
durumda bu ilgili ürün pazarında da devralma taraflarının toplam pazar payı
ve cirosu ilgili tebliğde öngörülen eşikleri aşmamaktadır.
H.3.3.2. Hakim Durum Değerlendirmesi
Devralma işlemi çerçevesinde EİS işini oluşturan televizyon, audio ve
DVD/VCD cihazları ayrı ilgili ürün pazarları olarak değerlendirilmiştir. Yukarıda
da belirtildiği gibi sadece televizyon pazarında anılan Tebliğ'de belirtilen
eşikler aşılmaktadır. Aşağıdaki tabloda Televizyon pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin 2002 ve 2003 yıllarına ilişkin pazar paylarına yer verilmiştir.
Tablo 2: Televizyon Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları
2002 Pazar Payı (%) 2003 Pazar payı (%)
Beko 34,1 34,8
Vestel 19,5 26,6
Telra (Profilo) 18,2 16,8
Philips 2,8 3,6
İmper 3,4 2,8
Grundig 1,0 0
İthalat 21,1 15,5
Yukarıda da belirtildiği gibi Roadstar markasıyla yapılan ve pazar payı %0,1'in
altında olan satışların dışında Alba PLC'nin Türkiye'de faaliyeti
bulunmamaktadır. Devralma sonrasında da bu durum değişmeyecek; Alba,
kurulacak ortak girişim şirketine Uzakdoğudan getirdiği ürünleri temin
edecektir.
Türkiye pazarına 2003 yılı başına kadar Mercansoy Dış Tic. ve Turizm A.Ş.
tarafından ithal edilmekte olan Grundig markalı televizyonların satışı Grundig
AG'nin iflası ile birlikte sona ermiştir. Öte yandan pazarda muhtelif markalar
adı altında özellikle Uzakdoğudan ithal edilen televizyonlar da mevcuttur.
Yukarıda yer verilen Grundig'in 2003 yılında Türkiye pazarında satışının
gerçekleşmediği ve Alba'nın da pazar payının % 0,1'in altında olduğu
bilgilerinden hareketle, devralma işlemine taraf olan Beko, Alba ve Grundig'in
televizyon piyasasındaki toplam pazar payının % 34,8 olduğu görülmektedir.
Bu çerçevede devralma işlemi neticesinde söz konusu işlemin Türkiye
04-27/336-79
9
televizyon pazarında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu
güçlendiren bir etki doğurmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Beko Elektronik A.Ş. ve Alba PLC Şirketler Grubu'na bağlı Alba Europe
Limited arasında kurulan Grundig Multimedia BV’nin yoğunlaşma doğurucu bir
ortak girişim olduğuna,
- Başvuru konusu devralma işlemin, 1997/1 Sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in kapsamında
izne tabi bir işlem olduğuna,
- Bununla birlikte, bu işlemin aynı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim
durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun
sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla
bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy