Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-5-028 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-28/457-185
Karar Tarihi : 23.06.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Eren YALDIZLI, Asena YAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Intermediate Capital Group plc
Temsilcisi: Av. İpek İNCE
River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13
Levent İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Grupo Konectanet,S.L.U ve Comdata S.p.A'nın tek
kontrolünün Intermediate Capital Group plc tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.05.2022 tarih ve 28065 sayı ile
giren ve eksiklikleri 02.06.2022 tarih ve 28410 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 17.06.2022 tarih ve 2022-5-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Grupo Konectanet,S.L.U (KONECTA) ve Comdata S.p.A'nın
(COMDATA) tek kontrolünün Intermediate Capital Group plc (ICG) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlem kapsamında iki eş zamanlı ve birbiri ile bağlantılı işlem
gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. ICG’nin ICG Europe Fund VIII SCSp (ICG Fund
VIII) aracılığı ile dolaylı olarak KONECTA’nın tek kontrolünü devralmasının akabinde
KONECTA, pay devri yolu ile COMDATA’nın tek kontrolünü devralacaktır. Bildirime
konu işlemin uygulanması amacıyla taraflar arasında Konecta İşlemi1 ve Comdata
İşlemi2 kapsamında iki ayrı sözleşme akdedilmiştir. 06.04.2022’de CX VIII Luxco
S.à.r.l. aracılığıyla ICG ile KONECTA arasında KONECTA SPA akdedilmiş olup ilgili
sözleşme uyarınca KONECTA’nın nihai tek kontrolünün CX VIII Luxco S.à.r.l.
aracılığıyla ICG tarafından devralınması hedeflenmektedir. Benzer şekilde,
06.04.2022’de COMDATA ile KONECTA arasında COMDATA SPA akdedilmiş olup
ilgili sözleşme uyarınca COMDATA’nın paylarının %(…..) KONECTA’ya ait olması
hedeflenmektedir. Bildirilen işleme izin verilmesi halinde ICG, KONECTA ve
COMDATA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.
1 KONECTA’nın hisse devri sözleşmesi (KONECTA SPA)
2 COMDATA’nın hisse devri sözleşmesi (COMDATA SPA)
22-28/457-185
2/3
(6) Bildirim kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan işlemler neticesinde KONECTA ve
COMDATA üzerindeki mevcut hissedarlık ile kontrol ve yönetim yapısı değişeceğinden
söz konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in
dördüncü fıkrasında, birbirini takip eden işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesi
gerektiği belirtilmektedir. Her ne kadar bildirilen işlemin tarafları arasında iki ayrı hisse
devri sözleşmesi akdedilmiş olsa da 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında tek bir işlem
olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.
(7) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; devre konu teşebbüslerden KONECTA’nın 2021
yılı ve öncesinde Türkiye cirosunun bulunmadığı, ancak taraflar arasında
gerçekleştirilen ve birbirini takip eden devralma işlemlerinin tek bir işlem olarak
değerlendirildiği göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
(b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve başvuru konusu işlemin izne tâbi bir
devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.
(8) Devralan teşebbüs ICG, özel sermaye, özel borç, reel varlıklar ve kredi alanlarında
küresel bir varlık yöneticisi olup, teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamaktadır. Devre konu KONECTA, telekomünikasyon, kamu hizmetleri,
bankacılık, sigorta, kamu yönetimi, ulaşım, perakende ve diğer sektörlere iş
süreçlerinde dış kaynak kullanımı hizmetleri (BPO hizmetleri) ve çağrı merkezi
hizmetleri sunmasının yanı sıra tahsilat yönetimi ve hukuki danışmanlık hizmetleri,
pazarlama ve satış hizmetleri, bilgi ve iletişim teknolojisi, sosyal medya hizmetleri
sunmaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre
konu COMDATA ise, BPO hizmetlerinin yanı sıra çağrı merkezi hizmetleri, arka ofis ve
müşteri desteği, şirketlere danışmanlık ve organizasyonel, idari, teknik ve yönetim
destekleri; bilgi teknolojisi, telematik, telekomünikasyon, bilgi sistemleri ve veri işleme,
ayrıntılandırma ve veri iletme faaliyetleri dahil olmak üzere yazılım çözümleri
alanındaki ürün, hizmet ve entegre çözümlerin incelenmesi, tasarımı, uygulanması,
entegrasyonu, organizasyonu, dağıtımı ve pazarlanması alanlarında faaliyet
göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye’deki faaliyetlerini bağlı ortaklığı (…..) aracılığıyla
yürütmektedir. Buna ilaveten teşebbüsün 2019-2021 döneminde BPO hizmetleri
pazarında pazar payının (…..)’ün altında seyrettiği bilgisi de cevabi yazılarla
edinilmiştir.
(9) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin
Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, Türkiye nezdinde herhangi bir
etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de hâkim durum
yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve herhangi bir
pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmasının olası olmadığı
değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
22-28/457-185
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy