Gülçiçek Kimya ve Uçan Yağlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Fragar (Europe) SA tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 20-31/388-174

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-078 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 20-31/388-174
Karar Tarihi : 25.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Bilge YILMAZ, Emine HARMANKAYA,
Esma AKSU, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :Firmenich International SA
Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ
Ferko Signature Büyükdere Cad. No:10 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gülçiçek Kimya ve Uçan Yağlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
tek kontrolünün Fragar (Europe) SA tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.11.2019 tarih ve 8143 sayı ile
giren, en son 13.01.2020 tarih ve 360 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 13.01.2020 tarih ve 2019-1-078/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
ile 24.02.2020 tarih ve 2019-1-78/BN-1 sayılı Bilgi Notu Rekabet Kurulunun (KURUL)
27.02.2020 tarihli toplantısında görüşülmüş, 20-12/154-M sayıyla işlemin 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci
fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir.
(3) Kurulun nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi
uyarınca ilgili rapor ve bilgi notunda yer alan temel değerlendirmelerle birlikte başvuru
sahiplerine 09.03.2020 tarih ve 3872 sayılı yazıyla bildirilmiş, ilk yazılı görüşlerin 30
gün içerisinde Kuruma gönderilmesi talep edilmiştir. Taraflarca gönderilen yazılı görüş,
4054 sayılı Kanun’da öngörülen süre içinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(4) Yapılan incelemeler sonucu düzenlenen 22.06.2020 tarih ve 2019-1-078/Nİ sayılı Nihai
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(6) Bildirim konusu işlem, Gülçiçek Kimya ve Uçan Yağlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(GÜLÇİÇEK) üzerindeki tek kontrolün, hisselerinin tamamı GÜLÇİÇEK’e ait bulunan
bağlı teşebbüsü MG Ingredients Kimya Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (MG) ile birlikte,
Fragar (Europe) SA (FRAGAR) tarafından GÜLÇİÇEK hissedarlarından Mişel
GÜLÇİÇEK, Lusi GÜLÇİÇEK, Aslan GÜLÇİÇEK ve Sara Sibel ELKAZA’dan
devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda, söz konusu devralmanın
gerçekleşebilmesi amacıyla 31.10.2019 tarihinde (i) FRAGAR, Mişel GÜLÇİÇEK, Lusi
GÜLÇİÇEK ve (ii) FRAGAR, Aslan GÜLÇİÇEK, Sara Sibel ELKAZA arasında ayrı ayrı
olmak üzere iki adet Pay Alım ve Satım Sözleşmesi ile Mişel GÜLÇİÇEK, Sara Sibel
20-31/388-174
2/17
ELKAZA, Aslan GÜLÇİÇEK, FRAGAR ve GÜLÇİÇEK arasında Pay Sahipliği
Sözleşmesi (PSS) imzalandığı belirtilmiştir.
(7) PSS’de öngörülen yapı uyarınca, “Planlanan İşlem”, üç aşamalı olarak
gerçekleştirilecektir. Buna göre;
- Birinci Aşamada: FRAGAR öncelikle Murat FİNANSER’e ait olan ve
GÜLÇİÇEK’in çıkarılmış esas sermayesinin %(…..)’sini temsil eden payları;
Lusi GÜLÇİÇEK’e ait olan ve GÜLÇİÇEK’in çıkarılmış esas sermayesinin
%(…..)’sini temsil eden payları; Mişel GÜLÇİÇEK, Aslan GÜLÇİÇEK ve Sara
Sibel ELKAZA tarafından sahip olunan ve GÜLÇİÇEK’in çıkarılmış esas
sermayesinin %(…..)’sini temsil eden payların %(…..)’ini (Birinci Tamamlanma)
iktisap edeceği ve böylelikle “Birinci Tamamlama” ile FRAGAR’ın, GÜLÇİÇEK
hisselerinin %(…..)’sına sahip olacağı dolayısıyla bu aşama neticesinde
GÜLÇİÇEK üzerindeki tek kontrolü elde edeceği,
- İkinci Aşamada: FRAGAR’ın, 03.03.2021 tarihinde, Suzan MEŞULAM, Meral
MEŞULAM LEVİ ve Beril MEŞULAM KAMHİ’ye ait olan ve GÜLÇİÇEK’in
çıkarılmış esas sermayesinin %(…..)’ini temsil eden payları iktisap edeceği ve
bu aşamanın sonucunda, FRAGAR’ın, GÜLÇİÇEK bünyesindeki pay sahipliği
oranının %(…..)’e yükseleceği,
- Üçüncü Aşamada: Diğer bir ifadeyle “Birinci Tamamlanma”nın üçüncü yılında,
FRAGAR’ın, Mişel GÜLÇİÇEK, Aslan GÜLÇİÇEK ve Sara Sibel ELKAZA’nın
geriye kalan paylarının tamamını iktisap edeceği ve bu aşamanın sonucunda
FRAGAR’ın GÜLÇİÇEK paylarının %100’üne sahip olacağı
- (…..),
- (…..)
ifade edilmiştir.
G.2. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.2.1. Devralan: Fragar (Europe) (FRAGAR)
(8) FRAGAR’ın paylarının tamamı Firmenich International SA’ya (FIRMENICH) aittir.
Küresel çapta bir parfüm ve aroma tedarikçisi olan FIRMENICH, 1895 yılında,
İsviçre’nin Cenevre şehrinde kurulmuş olan ve merkezi Cenevre’de bulunan bir aile
şirketidir. Firmenich Grubu, hâkim şirket konumunda bulunan FIRMENICH ile birlikte
uluslararası düzeyde faaliyet göstermekte olup, 30’dan fazla ülkede iştirak ve
temsilcilikleri aracılığıyla, dünyanın en tanınmış parfüm ve aromalarının birçoğunun
üretimini gerçekleştirmektedir. FIRMENICH, dünya sıralamasında (…..) ve (…..)
adındaki üreticilerden sonra en büyük (…..) parfüm ve aroma kimyasalları üreticisidir.
FIRMENICH’in parfüm bölümü, lüks parfüm, vücut bakımı, ev ürünleri ve ağız bakımı
kategorilerinde küresel çapta faaliyet göstermektedir.
(9) FRAGAR’ın ülkemizdeki faaliyetleri paylarının %(…..)’i FRAGAR’a, %(…..)’i ise
Firmenich Grubu’nda yer alan başka bir bağlı teşebbüs olan Firmenich Trading
Corporation’a ait Firmenich Dış Ticaret Ltd. Şti. (FİRMENİCH TÜRKİYE) eliyle ve
ithalat yolu ile gerçekleştirilmektedir. Bu anlamda FIRMENICH’in Türkiye’de herhangi
bir üretim faaliyeti bulunmamaktadır. FİRMENİCH TÜRKİYE, FIRMENICH adına ithal
edilmiş ürünleri ülkemizdeki müşterilerine satmakta ve sağlamakta olduğu hizmetlerin
karşılığında da belirlenmiş bir komisyon ücreti almaktadır.
20-31/388-174
3/17
(10) FIRMENICH’in söz konusu ürünlerin satışından elde ettiği konsolide Türkiye cirosu,
FIRMENICH’in konsolide dünya cirosunun yaklaşık %(…..)’una tekabül etmektedir.
Elde edilen Türkiye cirosunun %(…..)’i parfüm; %(…..)’si tatlandırıcı madde ve kalan
%(…..)’i ise aroma kimyasalları satışlarından oluşmaktadır.
(11) İlgili işlem sonrasında FRAGAR, FIRMENICH ve FİRMENİCH TÜRKİYE bünyesinde
herhangi bir kontrol değişikliği meydana gelmeyeceği, pay sahipliği ve yönetim
yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı, ayrıca FRAGAR’ın son üç yıl içerisinde
etkilenen pazarda herhangi bir birleşme/devralma işlemine taraf olmadığı bildirilmiştir.
G.2.2. Devredilenler: Gülçiçek Kimya ve Uçan Yağlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(GÜLÇİÇEK) ve MG Ingredients Kimya Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. (MG)
(12) Mişel GÜLÇİÇEK tarafından 1961 yılında kurulan GÜLÇİÇEK, parfüm üretimi alanında
faaliyet gösteren bir aile şirketidir. MG, GÜLÇİÇEK tarafından kurulmuş olup,
paylarının tamamı GÜLÇİÇEK’e aittir.
(13) Parfüm üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren GÜLÇİÇEK, üretiminin tamamını
Türkiye’de gerçekleştirmektedir. GÜLÇİÇEK tarafından üretilmiş olan parfümler
Birleşik Krallık, Amerika Birleşik Devletleri, Fransa, Birleşik Arap Emirlikleri ve Rusya
başta olmak üzere 72 ülkeye ihraç edilmekte ve 2.500’den fazla yerli firmaya tedarik
edilmektedir.
(14) GÜLÇİÇEK’in son üç yıl içerisinde etkilenen pazarda herhangi bir birleşme/devralma
işlemine taraf olmadığı bildirilmiştir.
G.3. İlgili Pazar
(15) FIRMENICH küresel boyutta ve Türkiye’de parfüm, tatlandırıcı madde ve aroma
kimyasalları üretim ve satışı pazarlarında, GÜLÇİÇEK ve bağlı teşebbüsü MG ise
küresel olarak ve Türkiye’de yalnızca parfüm üretimi ve satışı alanında faaliyet
göstermektedir. Parfüm; doğal veya sentetik (yapay) temelli olup geniş bir ürün
yelpazesine koku veren veya bu ürünlerdeki kötü kokuları gizleyen bileşen olarak
tanımlanmaktadır. Parfüm üretimi ise, doğal ve/veya sentetik muhtevaların
karıştırılması ve bu karışımın, çözücü maddeler yardımı ile arzu edilen konsantrasyon
elde edilene kadar seyreltilmesi suretiyle gerçekleşir. Parfüm; lüks parfümler, kozmetik
ürünler, çamaşır deterjanı, yumuşatıcılar, bulaşık deterjanları, temizleyiciler ve hava
temizleyicileri gibi birçok üründe geniş bir kullanım alanına sahiptir.
(16) Aroma kimyasalları; kendine özgü tadı ve/veya kokusu olan kimyasal maddelerdir.
Aroma kimyasalları, aroma ve parfüm bileşenlerinin üretiminde ham madde olarak
kullanılmaktadır. Doğal kaynaklardan izolasyon yoluyla (uçucu yağlar gibi) -bazen bu
süreci kimyasal modifikasyonun izlemesi mümkündür- elde edilebildikleri gibi,
petrokimyasallardan organik sentez veya doğrudan sentez yoluyla da elde
edilebilmeleri mümkündür. Aroma kimyasalları, sadece tat ve koku bileşenlerinin
üretiminde kullanılabilir veya üçüncü kişilere satılabilir.
(17) FIRMENICH, aroma kimyasalları üretmekte ve GÜLÇİÇEK’in parfüm pazarındaki
ürünlerinde girdi olarak kullanılmak üzere, aroma kimyasalları satmaktadır. GÜLÇİÇEK
aroma kimyasalları pazarında ticari olarak aktif faaliyette bulunmayıp, aroma
kimyasallarına ilişkin olarak yalnızca kendi kullanım amacına yönelik ve sınırlı nitelikte
bir üretime sahiptir (kendi ürünleri için girdi olarak kullanılmak üzere). GÜLÇİÇEK, bu
nedenle, üçüncü kişilere aroma kimyasalları satışı yapmamaktadır.
(18) GÜLÇİÇEK’in, FIRMENICH’ten satın almış olduğu aroma kimyasalları, GÜLÇİÇEK’in
son üç yıldaki aroma kimyasalları ihtiyacının %(…..)’luk kısmına tekabül etmektedir.
20-31/388-174
4/17
GÜLÇİÇEK aroma kimyasalları ihtiyacının geri kalan kısmını, GIVAUDAN ve IFF de
dahil olmak üzere, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden karşılamaktadır.
(19) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak “parfüm üretimi ve satışı” alanında, dikey olarak
ise “aroma kimyasalları” (üst pazar) ile “parfüm üretimi ve satışı” (alt pazar) alanlarında
örtüştüğü görülmektedir. Bu sebeple, ilgili ürün pazarları, “parfüm üretimi ve satışı” ile
“aroma kimyasalları” olarak belirlenmiştir.1
(20) Kurul’un geçmiş kararlarına da paralel olarak, ilgili coğrafi pazar ‘’Türkiye’’ olarak
tanımlanmıştır.
G.4. Değerlendirme
(21) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan
hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya
daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. İşlemin gerçekleşmesi
halinde GÜLÇİÇEK ve bağlı teşebbüsü MG’nin tüm hisse ve tek kontrolünün FRAGAR
tarafından devralınması kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, bildirim
konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(22) Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
G.4.1. Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(23) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz/Kılavuz) açıklanmaktadır. Buna
göre; Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile
koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Tek taraflı etkiler, teşebbüsler
üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması
veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir.
Birleşen teşebbüslerin;
- Pazar paylarının yüksek olması,
- Birleşme öncesi yoğun rekabet içinde olmaları,
- Müşterilerinin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması,
- Birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan
kaldırması,
- Rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının
mümkün olmaması
gibi durumlarda, tek taraflı etkiler yoluyla rekabetin sınırlanma ihtimali artmaktadır.
(24) Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol
açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon
oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde;
- Pazardaki şeffaflık seviyesi,

1 Rekabet Kurulu ve Avrupa Komisyonu kararlarında da, “parfüm”, “tatlandırıcı madde” ve “aroma kimyasalları”
farklı pazarlar olarak tanımlanmıştır. (Rekabet Kurulu’nun 08.02.2007 tarih ve 07-13/102-31 sayılı Kararı,
Komisyon’un M.4507 sayılı, Givaudan/Quest International Kararı, 7 ila 21. Paragraflar)
20-31/388-174
5/17
- Ürünün homojen bir ürün olup olmaması,
- Oyuncu sayısı
gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel
yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir.
(25) Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya
devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden
elde edilen tüketici faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan
daha fazla olabilmektedir.
G.4.2. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi
G.4.2.1. Tarafların Pazar Paylarına İlişkin Değerlendirme
(26) Yukarıda da ifade edildiği üzere, işlem taraflarının pazar payları ve pazarın
yoğunlaşma seviyesi hâkim durumun varlığı hakkında önemli veriler ortaya
koymaktadır.
(27) İşlem taraflarından FIRMENICH, aroma kimyasalları ve parfüm satışı alanında;
GÜLÇİÇEK ise parfüm üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla
FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK arasında parfüm/koku üretimi ve satışı pazarında yatay;
aroma kimyasalları ve parfüm/koku üretimi ve satışı pazarlarında dikey örtüşmenin
olduğu görülmektedir.
(28) Öncelikle dikey örtüşmenin olduğu düşünülen parfüm üretimi ve satışı pazarı ile aroma
kimyasalları pazarının Türkiye pazarına olası etkileri değerlendirilmiştir.
(29) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un
(Dikey Kılavuz) 25. paragrafında; yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya
çıkan birleşik teşebbüs, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az
birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde
etkilemeyeceği kabul edilmiştir. Ayrıca Kılavuz’un 27. paragrafında “…birleşik
teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay
olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin
derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı
varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Aşağıda, Tablo 1’de de görüldüğü üzere
devralma sonrası FIRMENICH’in parfüm pazarındaki toplam pazar payı %(…..) olarak
gerçekleşmektedir. Bu bağlamda söz konusu pazar payının, rekabetin tesisi
bakımından muhtemel etkileri incelenmiştir.
(30) GÜLÇİÇEK’in faaliyet gösterdiği parfüm pazarında girdi olarak kullanılan aroma
kimyasalları ürünü, FIRMENICH tarafından ülkemizdeki müşterilere sahip olduğu
iştiraki aracılığıyla satılmaktadır. GÜLÇİÇEK, parfüm üretmek için aroma kimyasalları
kullanmakta ve yalnızca yerel müşterilerine parfüm satışı yapmaktadır. GÜLÇİÇEK
tarafından Türkiye’de veya başka herhangi bir yerde üçüncü kişilere aroma
kimyasalları satışı yapılmayıp üretilen aroma kimyasallarının tamamı iç tüketimde
parfüm üretimine girdi olarak kullanılmaktadır. Sonuç olarak aroma kimyasalları üretimi
pazarındaki örtüşmenin Türkiye’de ve küresel çapta herhangi bir etki doğurmayacağı
değerlendirilmektedir. Bu dikey ilişki kapsamında Tablo 1’de yer verilen pazar
paylarına ve yukarıdaki açıklamalara bakıldığında, söz konusu dikey ilişkinin rekabetçi
bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.
Tablo 1: Dikey Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (2018, değer bazlı)
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Pazar Payı (%)
20-31/388-174
6/17
(Yatay/
Dikey)
FIRMENICH GÜLÇİÇEK
Birleşme
Sonrası
Aroma kimyasalları Türkiye Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(31) İşlem kapsamında yatay olarak etkilenen pazar ise parfüm üretimi ve satışı pazarıdır.
Yatay Kılavuz’da da belirtildiği gibi işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma
seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir. Bu kapsamda,
işlem taraflarının 2018 yılına ait satış değeri bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda
yer verilmiştir:
Tablo 2: Yatay Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (2018,değer bazlı)
Etkilenen Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
Firmenich Gülçiçek Toplam
Parfüm pazarı Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(32) Tablodan da görüleceği üzere devralma işlemi öncesinde parfüm üretimi ve satışı
pazarındaki FIRMENICH’in pazar payı %(…..); GÜLÇİÇEK’in ise %(…..)’tür.
(33) Dosya mevcudu bilgilere göre, bahse konu işlem, parfüm pazarında en büyük pazar
payına sahip olan teşebbüs ile üçüncü sıradaki teşebbüsün birleşmesi işlemidir. Bu
nedenle işlemin olası etkilerinin değerlendirilmesi bakımından tarafların pazar
paylarının yanı sıra, işlem sonrası pazarda oluşacak yeni tablonun yoğunlaşma
ölçümünün yapılması gerekmektedir. Böylelikle söz konusu birleşme sonrasında
pazardaki yoğunlaşma seviyeleri ortaya çıkacaktır.
(34) Söz konusu pazarda faaliyet gösteren en büyük dört teşebbüsün pazar paylarının
toplamında oluşan yoğunlaşma oranını CR4 (Concentration Ratio)2 ve Herfindahl-
Hirschman Endeksi (HHI)3 ölçümleri ile ayrı ayrı incelenmiştir. Bu çerçevede
ülkemizdeki parfüm satışı pazarındaki CR4 değerlerine aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir:
Tablo 3: CR4 Verileri (2018,değer bazlı)
Teşebbüsler İşlem Öncesi (%) Teşebbüsler İşlem Sonrası (%)
FIRMENICH (…..) FIRMENICH+GÜLÇİÇEK (…..)
GIVAUDAN (…..) Givaudan Suisse SA (…..)
GÜLÇİÇEK (…..) IFF (…..)
IFF (…..) SYMRISE (…..)
TOPLAM (…..) TOPLAM (…..)
(35) Pazardaki en yüksek paya sahip dört teşebbüsün pazar payları toplamına dayanan
CR4 oranının %30’un altında kaldığı durumların, genellikle düşük yoğunlaşma/yüksek
rekabete; %50 ile %70 arasında ise yüksek yoğunlaşmaya/düşük rekabete işaret ettiği
kabul edilmektedir. Devralma öncesinde 2018 yılı parfüm pazarına ilişkin CR4 değeri
%(…..)’dir. Devralma sonrası parfüm pazarında CR4 değeri %(…..) oranına ulaşarak
%(…..) oranında bir artış meydana gelecektir.
(36) İşlemin gerçekleşmesi halinde oluşacak HHI değerleri incelendiğinde, devralma işlemi
sonrası HHI endeksinin parfüm/koku ürünleri pazarında 1000 ile 2000 arasında kaldığı

2Yoğunlaşma oranı, belli sayıda teşebbüsün temsil ettiği toplam piyasa üretimi yüzdesi veya diğer
ekonomik aktivitelere (örneğin satış geliri, istihdam) ilişkin bir ölçümdür. Dört teşebbüslü yoğunlaşma
oranı (concentration ratio) (CR4), en büyük dört teşebbüsün temsil ettiği toplam piyasa üretiminin nispi
payını ölçmektedir.
3Pazardaki teşebbüslerin paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanmaktadır.
20-31/388-174
7/17
ve HHI endeksindeki değişimin (…..) olduğu görülmektedir. Söz konusu değişim değeri
yüksek olmakla birlikte, pazarda uluslararası alanda da faaliyet gösteren teşebbüslerin
bulunduğu bilinmektedir.
(37) Yatay Kılavuz’a göre, pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme
işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir.
Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer
almaktadır. Tablo 3’te görüldüğü üzere, bildirim konusu işlem sonrasında “parfüm
üretimi ve satışı” pazarında FIRMENICH’in toplam pazar payı %(…..) seviyesine
ulaşacağından, pazara özgü dinamiklerden, rakip teşebbüsler ve alıcı gücüne ilişkin
faktörlerin de incelenmesi gereklidir.
G.4.2.2. Rakip Teşebbüsler ve Pazarın Yapısına İlişkin Değerlendirme
(38) İşlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerin konumu ve gücü de önemli bir değişkendir. Bu kapsamda, ilgili ürün
pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin 2018 yılına ait satış değeri bazında
elde ettikleri pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 4: Türkiye’deki Parfüm ve Aroma Kimyasalları Pazar Payları (2018)
İlgili Rakipler Parfüm Pazarında Tahmini Pazar
Payları %
Aroma Kimyasalları Pazarında
Tahmini Pazar Payları %
GIVAUDAN (…..) (…..)
IFF (…..) (…..)
SYMRISE (…..) (…..)
Seluz (…..) (…..)
EPS Fragrances (…..) (…..)
Robertet (…..) (…..)
Takasago (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(39) Tablodan da açıkça görüleceği üzere, parfüm üretimi ve satışı ile aroma kimyasalları
pazarında ithalat yolu ile faaliyet gösteren rakiplerden GIVAUDAN’ın sırasıyla bu
pazarlardaki payları %(…..) ve %(…..) iken; IFF’nin pazar payı %(…..) ve %(…..)’tir.
Dolayısıyla söz konusu pazarlarda birçok uluslararası rakip teşebbüsün ithalat yolu ile
ülkemizde aktif olarak faaliyette bulunduğu görüldüğünden küresel piyasadaki
durumun da değerlendirmeye katılması gerekmektedir.
(40) İşlem taraflarının ve küresel pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında
2018 yıllarına ait satış değeri bazında elde ettikleri küresel pazar payları ise aşağıdaki
gibidir:
Tablo 5: Dünya Çapındaki Parfüm ve Aroma Kimyasalları Pazar Payları (2018)
İlgili Rakipler Parfüm Pazarında Tahmini Pazar
Payları %
Aroma Kimyasalları Pazarında
Tahmini Pazar Payları %
GIVAUDAN (…..) (…..)
IFF (…..) (…..)
SYMRISE (…..) (…..)
Takasago (…..) (…..)
Robertet (…..) (…..)
BASF (…..) (…..)
DRT (…..) (…..)
DSM (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
20-31/388-174
8/17
İşlem Tarafları Toplamı (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(41) Tablodan da görüleceği üzere, küresel pazarda da faaliyet gösteren rakip teşebbüsler
nispi olarak birbirlerine yakın pazar paylarına sahiptir. Bildirim konusu işlem
sonrasında, FIRMENICH’in küresel ölçekteki parfüm üretimi ve satışı pazarındaki
pazar payının %(…..)’in altında olması, en yakın rakibi konumundaki GIVAUDAN’ın
%(…..) oranında bir pazar payını elinde bulundurması ve diğer rakiplerin sahip
oldukları pazar payları göz önüne alındığında, işlemin parfüm üretimi ve satışı
pazarında herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.
G.4.2.3. Potansiyel Rekabete İlişkin Değerlendirme
(42) Pazara girişin kolay olması, bir başka deyişle potansiyel rekabet, yukarıda da belirtildiği
gibi birleşme devralma işlemleri sonucunda oluşması muhtemel pazar gücünü
sınırlayabilecek en önemli faktördür.
(43) Türkiye, parfüm pazarı bakımından dinamik bir yapıya sahip bulunmaktadır. Son birkaç
yıl içinde, hızlı tüketim malları sektöründe üretim ve ihracat yükselişte olup, üreticiler
daha yüksek kaliteli ve bu nedenle daha pahalı parfüm bileşenleri kullanmaya
başlamıştır. Orta Doğu'ya olan coğrafi yakınlık, Türkiye'ye kozmetik ve kişisel bakım
ürünleri bakımından birçok ihracat fırsatı sunmaktadır. Kişisel bakım ürünlerine yönelik
talebin çoğunluğu yerel üretim bazında karşılanmaktadır. Bu bakımdan yeni markaların
pazara girmesiyle özellikle, lüks parfümlere yönelik kayda değer bir talep mevcuttur.
(44) İlgili pazarda halihazırda GIVAUDAN, IFF ve SYMRISE gibi birçok başka uluslararası
rakip firma aktif olarak faaliyet göstermekle birlikte, henüz Türkiye'de faaliyet
göstermeyen diğer küresel piyasa oyuncularının da Türkiye pazarına giriş yapabilme
potansiyeli bulunmaktadır. Nitekim ilgili pazarda mevcut üretim kapasitelerini
büyütebilecek veya rekabet gücü kazanmak için küresel piyasa oyuncularından biri ile
ortaklık ilişkisine girebilecek yerel üreticiler de mevcuttur.
(45) Parfüm pazarına giriş bakımından ülkemizde kayda değer bir giriş engeli
bulunmamaktadır. GÜLÇİÇEK ile birlikte Türkiye parfüm pazarında faaliyet gösteren,
Seluz Kimya Kozmetik Ticaret Sanayi A.Ş. (SELUZ), EPS Fragrances Erdoğmuş
Parfüm Sanayi (EPS Fragrances), Elso Kimya San. ve Tic. A.Ş. ve Parkim Parfüm
Plastik ve Kimya Sanayi Ltd. Şti. gibi yerel teşebbüslerin yanı sıra; Mane Türkiye/Mane
Aroma ve Esans San. ve Tic. Ltd. Şti., IFF Aroma Parfüm San. ve Tic. A.Ş., Drom
Fragrances GmBH & Co. KG, GIVAUDAN, SYMRISE, Robertet Aroma ve Esans San.
ve Tic. Ltd. Şti.; Takasago Turkey lnternational Aroma ve Esans San. ve Tic. A.Ş.;
Aromatech Gıda ve Ticaret A.Ş. gibi uluslararası parfüm üreticileri de bulunmaktadır.
(46) Ek olarak, parfüm üretimi ve satışı pazarı açısından önemli bir etki doğurabilecek, kota
tarife ücreti veya benzer nitelikte bir ithalat kısıtlaması da bulunmamaktadır. Örnek
vermek gerekirse, FIRMENICH’in Türkiye’de herhangi bir üretimi bulunmamakta olup,
Türkiye'deki tüm ticari faaliyetleri ithalat işlemleri yoluyla gerçekleştirilmektedir. Diğer
yandan GÜLÇİÇEK ise, yerel bazda üretim yapmakta, üretime yönelik girdilerinin bir
bölümünü ise ithalat vasıtasıyla karşılamaktadır.
G.4.2.4. Dengeleyici Alıcı Gücüne İlişkin Değerlendirme
(47) Alıcı gücü, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin üst pazardaki teşebbüsler ile
olan ticari ilişkilerinde koşulları etkileme gücü olarak tanımlanabilir4. Eğer alıcılar
aldıkları malların hüküm ve koşullarını etkileme gücüne sahipse sağlayıcılar o pazarda

4 OECD (2008), Policy Roundtables Monopsony and Buyer Power, DAF/COMP(2008)38, s.9.
20-31/388-174
9/17
müşterilerinden bağımsız hareket etme imkânından yoksundurlar ve bu durumda
sağlayıcılar yüksek pazar paylarına sahip olsalar bile hâkim durumda kabul
edilemeyeceklerdir. Ayrıca, alıcı gücünün varlığı, bir birleşme işlemi sonucunda pazar
gücünün kullanılarak fiyatların artırılması olasılığını azaltmaktadır5.
(48) Alıcı gücü literatürde ikiye ayrılmaktadır: Bunlardan ilki rekabetçi bir marketteki
sağlayıcıların ürünü tek bir alıcıya sattıkları monopson modeli, ikincisi ise birden fazla
güçlü alıcının sağlayıcılar ile girdiği ticari ilişkideki pazarlık gücünden kaynaklanan alıcı
gücüdür6. Bununla birlikte monopson, dengeleyici alıcı gücüne kıyasla az rastlanan bir
piyasa yapısıdır.
(49) Alıcı gücü, rekabet hukuku incelemelerinde hakim durumun tespiti ve birleşme
devralmanın etkilerinin analiz edilmesinde önem taşımaktadır. Birleşme devralma
dosyalarında alıcı gücü ise, birleşmenin sağlayıcı pazarında veya alıcı pazarında
gerçekleşmesine göre farklı değerlendirmelere tabii tutulabilecektir. Alım pazarında
gerçekleşen bir birleşme devralmanın alıcı gücü yaratması alıcı gücünün birleşme
devralma incelemelerindeki ilk boyutu iken, sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir
birleşme sonucunda oluşacak fiyat artışlarının alım pazarında mevcut olan alıcı gücü
ile baskılanması bir başka boyutudur. Alıcı gücü yaratan birleşme ve devralmaların
genel olarak rekabeti sınırlayıcı etkilerinin ağır basması ve sağlayıcı pazarında
gerçekleşen bir birleşmenin rekabet karşıtı etkilerinin alıcı gücü tarafından telafi
edilmesi beklenmektedir. Bununla birlikte, her iki durumda da ortaya çıkabilecek
rekabet karşıtı ve rekabetçi etkilerin detaylı bir biçimde incelenmesi gerekir.
(50) Bildirim konusu işlem çerçevesinde tarafların müşterileri büyük ölçüde farklılık arz
etmektedir. Genel olarak FIRMENICH’in hedef kitlesi Türkiye pazarındaki uluslararası
teşebbüsler iken, GÜLÇİÇEK’in hedef kitlesi yerel teşebbüslerdir. Aşağıdaki tabloda
FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK’in 2018 yılı için Türkiye pazarında en büyük beş
müşterisine yönelik yapılan satışların toplam satışları içindeki oranına yer
verilmektedir:
Tablo 6: FIRMENICH’in Türkiye’deki En Büyük Beş Müşterisine Yönelik Yapılan Satışların Toplam
Satışlar İçindeki Payı (2018)7
Müşteri Toplam Satış Tutarı8 (TL) Toplam Satışlara Oranı (%)
Unilever International (…..) (…..)
Unilever San. ve Tic. Türk A.Ş. (…..) (…..)
Türk Henkel Kimya San. ve Tic. A.Ş. (…..) (…..)
Hayat Kimya Sanayi A.Ş. (…..) (…..)
ABC Deterjan San. ve Tic. A.Ş. (…..) (…..)
Colgate-Palmolive Temizlik Ürünleri
San. ve Tic. A.Ş.
(…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı




5 OECD (2008), a.g.k, s.60.
6 OECD (2008), a.g.k. ; Ezrachi, A. ve Ioanniddou, M (2014), “Buyer Power in European Union Merger
Control”, European Competition Journal, 10-1: 69-95. ; Carlton, D. W. ve Israel, M. (2011), “Proper
Treatment of Buyer Power in Merger Review”, Review of Industrial Organisation,39: 127-136.
7 FIRMENICH’in 2018-2019 finansal dönemine ilişkin küresel konsolide cirosunun (…..) İsviçre
Frangı’na (yaklaşık (…..) TL) denk gelen kısmı Türkiye’deki satışlardan elde etmiştir.
8 İsviçre Frangı tutarları, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın 2018 yılı için geçerli olan ortalama
alış kuru oranı uyarınca, 1 İsviçre Frangı = 5,32 Türk Lirası şeklindeki kur oranı üzerinden çevrilmiştir.
20-31/388-174
10/17
Tablo 7: GÜLÇİÇEK’in Türkiye’deki En Büyük Beş Müşterisine Yönelik Yapılan Satışların Toplam
Satışlar İçindeki Payı (2018)9
Müşteri Toplam Satış Tutarı
(TL)
Toplam Satışlara Oranı
(%)
Eczacıbaşı Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (…..) (…..)
David Walker Perfume ((…..)) (…..) (…..)
Pereja İleri Kimya Sanayii A.Ş. (…..) (…..)
Müşteri Toplam Satış Tutarı
(TL)
Toplam Satışlara Oranı
(%)
Hayat Kimya Sanayi A.Ş. (…..) (…..)
Şelale Kimyasal Ürünler ve Ambalaj San. Tic.
Ltd. Şti.
(…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(51) Tablolardan da görüleceği üzere, toplam satışlar içinde FIRMENICH’in Türkiye’deki en
büyük beş müşterisine yönelik yapılan satışların payı %(…..) GÜLÇİÇEK’in payı ise
%(…..)’tir. Her iki teşebbüsün de ürün tedarik ettiği tek bir teşebbüs Hayat Kimya
International/Hayat Kimya Sanayi A.Ş. (HAYAT KİMYA) olup bu teşebbüse yaptıkları
satışlar sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lük bir payı oluşturmaktadır. Ayrıca ilgili ürün
pazarlarında Unilever San. ve Tic. Türk A.Ş. (UNILEVER), Türk Henkel Kimya Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (HENKEL), David Walker Perfume gibi çoğu uluslararası kuruluşa
kayda değer miktarda ürün satışı yapıldığı görülmektedir.
(52) Alıcıların pazarlık gücünün varlığında önemli olan bir diğer unsur ise sağlayıcı
değiştirme imkânlarının varlığıdır. Dosya konusu ürünler perakende seviyesinde
homojen ürünler olduğundan farklı firmalardan tedarik edilmesinin alıcılar bakımından
üretim süreçlerini etkileyen bir yanı bulunmamaktadır. Nitekim FIRMENICH ve
GÜLÇİÇEK’in yanı sıra pazarda faaliyet gösteren nispeten küçük müşteriler ile yapılan
görüşmelerde, tedarikçi değiştirmenin maliyetli olmadığı, ayrıca pazarda faaliyet
gösteren çok sayıda tedarikçi olmasından dolayı tedarikçi değiştirme olanaklarının da
bulunduğu ifade edilmiştir. Bu hususta Bildirim Formunda ve Tablo 6 ve 7’de de
belirtildiği üzere müşterilerden HAYAT KİMYA’nın aynı anda iki tedarikçi ile çalıştığı da
görülmektedir.
(53) Alıcı firmalar ile yapılan görüşmelerde, FIRMENICH’in Türkiye’deki en büyük
müşterilerinden olan HENKEL yetkilileri, faaliyet gösterdikleri alanlar ve üretimini
yaptıkları ürünlerde parfüm/koku ürünlerinin, sıvı ve toz deterjan üretimlerinde
kullanıldığını, söz konusu parfüm/koku ürünlerinin FIRMENICH dışında beş farklı
yabancı firmadan temin edildiğini, tedarik ettikleri parfüm/koku ürünleri kendilerine özel
formüle edildiğinden olası bir alternatif tedarikçiye geçiş durumunda da aynı fiyat
seviyesinin korunması için görüşmeler yapıldığını, kalite ve performans testi yapılarak
tedarikçi tercihinde bulunulduğunu ifade etmişlerdir. Benzer şekilde UNILEVER
yetkilileri, parfüm/koku ürünleri ile aroma kimyasallarının şampuan, saç kremi, çamaşır
deterjanları ve ev temizlik ürünlerinde kullanıldığını, teşebbüslerin portföyündeki
ürünlerde kullanılacak olan parfümlerin, ilgili teşebbüslerin performans, marka duruşu
ve ürünün hitap ettiği kitleye uygunluğu başta olmak üzere birçok değişkenin bir arada
değerlendirilmesi sonucunda belirlendiğini, parfüm/koku ürünleri maliyetinin ürün
maliyetlerinin tahmini ortalama %(…..)’u oranında olduğunu, GÜLÇİÇEK ve
FIRMENICH’in, toplam parfüm ürünü alımındaki payının %(…..) olduğunu10 ifade

9 GÜLÇİÇEK’in 2018 finansal dönemine ilişkin küresel konsolide cirosunun (…..) TL’ye denk gelen kısmı
Türkiye’deki satışlardan elde etmiştir.
10 Bu oranın %(…..)’lik kısmı GÜLÇİÇEK’e aitken, kalan %(…..)’lik kısım FIRMENICH’e aittir.
20-31/388-174
11/17
etmiş; parfüm/koku ürünlerinin FIRMENICH dışında üç farklı yabancı firmadan temin
edildiğini; FIRMENICH de dahil olmak üzere piyasada faaliyet gösteren tüm alternatif
parfüm tedarikçilerinin üretim faaliyetlerini yurt dışında sürdürdüklerinden, devralma
sonrası herhangi bir değişim maliyeti öngörülmediğini belirtmişlerdir.
(54) Devre konu GÜLÇİÇEK’in müşterileri ile yapılan görüşmelerde, Türkiye’deki büyük
parfüm alıcılardan olan David Walker Perfume ((…..)) yetkilileri, parfüm ürünü
alımlarının %(…..)’inin GÜLÇİÇEK’ten yapıldığını, bildirim konusu işlemin
gerçekleşmesi halinde parfüm ürününe yönelik tedarik koşullarında özellikle de alım
maliyetlerinde herhangi bir değişiklik beklenmediğini ifade etmişlerdir. Benzer şekilde
Evyap Sabun Yağ Gliserin San. ve Tic. A.Ş. yetkilileri, her üreticinin formülü kendine
özel olduğu için birebir aynısı tedarik edilmese de, nihai tüketicinin anlayamayacağı
kadar birbirlerine çok yakın muadillerin farklı üreticilerden tedarik edebildiğini, tüm
esans tedarikçilerini etkileyecek global çapta bir hammadde tedarik problemi olmadığı
sürece, 3-5 aylık bir zaman içerisinde her esansın sorun olmadan alternatifinin
oluşturulabileceğini, parfüm/koku ürünleri pazarının yeterli sayıda oyuncunun olduğu
yüksek rekabete dayalı bir pazar olduğunu ve bu anlamda pazardaki bu değişikliğin
satın alma koşullarında büyük bir etki yaratmayacağının öngörüldüğünü ifade
etmişlerdir. Bir başka alıcı olan Şelale Kimyasal Ürünler Ambalaj İth. İhr. San. ve Tic.
Ltd. Şti. yetkilileri, parfüm alımı yapmadıklarını, ancak koku üretiminde girdi olarak
kullanılan esans ürünün %(…..)’ini GÜLÇİÇEK’ten aldıklarını belirterek, tedarik
koşullarında değişiklik olması durumunda yeni bir tedarikçiye geçmelerinin herhangi
bir maliyetinin bulunmadığı, piyasada çok sayıda alternatif yerli ve yabancı tedarikçi
bulunduğu hususlarını ifade etmişlerdir. Son olarak aynı anda FIRMENICH ve
GÜLÇİÇEK ile çalışan HAYAT KİMYA yetkilileri, satın alınmak istenen aynı tür
parfümlerin farklı üreticilerden tedarik edebildiğini, bahse konu devralma işlemine dair
ev, bakım ve temizlik kağıtları kategorilerine ilişkin herhangi bir rekabetçi endişelerinin
bulunmadığını, aksine söz konusu devralma işlemi neticesinin olumlu sonuçlarının
olacağını belirtmişlerdir.
(55) Öte yandan literatürde dengeleyici alıcı gücünün, pazarın karşı tarafındaki bir gücü
etkisiz hale getirmesinin yanında, pazardaki daha zayıf alıcılara da fayda sağlaması
gerektiği görüşü yer almaktadır. Böylece görece daha küçük alıcılara sınırlı da olsa bir
koruma sağlanmış olacaktır. Dengeleyici alıcı gücünün bu şekilde küçük alıcılara
sağladığı olumlu dışsallık, yayılma etkisi (spillover effect), diğer bir adıyla karşıt su
yatağı etkisi (anti-waterbed effect) olarak bilinmektedir. İlgili işlem Türkiye’deki pazar
payları bakımından en büyük paya sahip birinci ve üçüncü teşebbüsler arasında
gerçekleştiğinden, yayılma etkisi ile oluşturulacak faydanın ilgili pazardaki küçük
alıcılara olan etkisinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede ilgili pazarlarda
faaliyette bulunan diğer müşterilere kıyasla daha az alım yapan küçük alıcılardan da
bilgi talep edilmiştir.
(56) FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK’in en büyük beş müşterisi dışındaki 50 müşteriden gelen
cevabi yazılarda özetle;
- FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK firmaları dışında ürünlerin farklı üreticilerden de
tedarik edilebildiği ve büyük ölçüde doğrudan temin yoluyla satın almanın
gerçekleştiği,
- Parfüm/koku ürünleri ile aroma kimyasallarının tedarik koşullarında herhangi bir
değişiklik olması durumunda (fiyat vb.), kalite standartlarına uygun olduğu
sürece farklı tedarikçiler ile çalışabilmenin mümkün olduğu,
20-31/388-174
12/17
- Tedarik edilen parfüm/koku ürünleri ile aroma kimyasalları ürünleri bakımından
tedarikçi değişiminde müşteri beğenisinin dikkate alındığı, ancak ürünün kalitesi
bakımından tedarikçi değişiminde büyük bir sapmanın yaşanmadığı,
- Söz konu sektörlerde yaklaşık 50 yıldır faaliyette bulunan bu iki teşebbüsün
birleşmesinin gerek sektör gerekse firmalar bazında iyileşme ve gelişme
sağlayacağı, ülke içindeki kaynakların gelişmesi ve büyümesinin tedarik
zincirinde yer alan alıcılar dışında yerli üreticiler için de stok ve finans yönetimini
kolaylaştırmada fayda sağlayacağı, bu nedenle bahse konu devralma işleminin
ilgili pazarlardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemeyeceği
hususları ifade edilmiştir.
(57) Yapılan tespitler, elde edilen bilgi ve görüşlerden hareketle pazarda var olan alıcı gücü,
tedarikçi değişim imkânları ve rakip teşebbüslerin de güçlü ve aktif oyuncular olması
sebebiyle devralma sonrası oluşabilecek rekabet karşıtı davranışların
engellenebileceği değerlendirilmektedir.
G.4.3. İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkilerinin Değerlendirilmesi
(58) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra
koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceği belirtilmektedir. Yoğunlaşmış bir
pazardaki birleşme işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim
durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol
açabilmektedir. Böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan,
pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları yükseltme yeteneklerini
artırabilecektir. Kılavuz, işbirliği doğurucu etkilerin değerlendirilmesinde, ilgili pazarın
özelliklerine ilişkin, teşebbüslerin geçmiş davranışları ve pazarın yapısal özellikleri
dâhil her türlü mevcut verinin değerlendirilebileceğini ifade etmektedir. Bu çerçevede
alıcı gücünün varlığı ve pazara girişlerin kolay olması rekabet karşıtı söz konusu
etkilerin oluşmasını engelleyecektir.
(59) Söz konusu ilgili ürün pazarının dinamik bir yapı arz etmesi, pazarın perakende
seviyesinde homojen olması, pazara girişlerin oldukça sınırlı düzeyde engeller
barındırması, pazarda çok sayıda yerli ve yabancı tedarikçinin bulunması ve bununla
birlikte tedarikçi değiştirmenin önünde herhangi bir engelin bulunmaması, alıcı
gücünün varlığına ilişkin tespitlerin, işlem sonrasında ortaya çıkabilecek tek taraflı
rekabet karşıtı etkileri önleyeceği gibi, koordinasyon doğurucu etkilerin de oluşmasını
engelleyeceği değerlendirilmektedir.
G.5. Tarafların Sunduğu Savunmalar
G.5.1. Alıcı Gücünün Varlığına İlişkin Savunmalar
(60) Alıcı gücüne ilişkin olarak taraflarca;
- FIRMENICH müşterileri arasında müşteri bağımlılığının söz konusu olmadığı ve
birtakım unsurlarla parfüm pazarındaki müşterilerin tedarikçi değişim
maliyetlerinin en aza indirildiği,
- Müşteriler üzerinde tedarikçi değişimi konusunda parfüm pazarında mevcut
olan herhangi bir kısıtlamanın bulunmadığı ve müşteriler için tedarikçi değişim
maliyetinin neredeyse sıfıra yakın olduğu,
- Yerel küçük şirketlerin son derece hızlı ve agresif bir şekilde büyüdüğü ve
birleşik teşebbüsün olası bir fiyat artışı karşısında kısa bir süre içinde
20-31/388-174
13/17
üretimlerini artırma kabiliyetine sahip oldukları, pazarda faaliyet gösteren
nispeten küçük oyunculardan SELUZ ve EPS Fragrances’in, ilgili dönem
içindeki pazar paylarını sırasıyla üç katına ve iki katına çıkarmış olduğu, buna
göre, birleşik teşebbüsün yapacağı olası bir fiyat artışının, müşterilerini ve pazar
payını kaybetmesinden başka herhangi bir etki yaratmayacağı,
- Alıcı davranışı ve pazar dinamiklerinin, müşterilerin alternatif sağlayıcılara
geçme becerilerinin son derece yüksek olduğu, bu müşterilerin, ilk etapta, her
birinin bu müşterilerin gereksinimlerini karşılama kapasitesine sahip olan ve
FIRMENICH'in küresel düzeydeki ana rakipleri konumunda bulunan
GIVAUDAN, IFF veya SYMRISE'a geçebileceği, sonuç olarak, FIRMENICH'in
müşterilerinin parfüm üretimi ve satışı pazarında son derece yüksek alıcı
gücüne sahip bulunduğu,
- Parfümlerin, üretiminde kullanıldıkları ürünün maliyetinin %1 ila %3'ünü
oluşturduğu, dolayısıyla toplam maliyetin çok küçük bir bölümünü oluşturduğu,
buna ek olarak, parfümün, içine dâhil edildiği ürünlerin büyük bir çoğunluğu
bakımından, söz konusu ürünlerin işlevine ilişkin olarak yalnızca tamamlayıcı
nitelik arz ettiği ve bu doğrultuda, birçok durumda parfümün bu ürünler
bakımından değiştirilebilir bir unsur teşkil ettiği, ayrıca tüketim ürünleri
sektöründe parfüm değişikliği pazarlama stratejisinin bir unsuru olarak sıkça
uygulandığı, başka bir deyişle, müşteriler için, üretim sürecinde kullanılan
parfümün değiştirilmesinin son derece doğal ve sıklıkla kullanılan bir uygulama
teşkil ettiği,
- Bir ara malı niteliğindeki parfümün, çoğunlukla endüstriyel tedarik
sözleşmelerinin konusu olduğu ve söz konusu sözleşmelerin belirlendiği
kapsamda alınıp satıldığı, parfüm tedarikine ilişkin endüstriyel tedarik
sözleşmelerinde alıcı tarafının tercihlerinin belirleyici olduğu, bu bakımdan,
belirli bir parfüm için başlatılan ihale benzeri bir süreç çerçevesinde, parfüm
üreticilerinin, talep ile uyumlu olacak biçimde ürünlerine ve sözleşme koşullarına
ilişkin teklif sunduğu ve alıcıların, yürüttükleri müzakereler sonucunda en uygun
buldukları tedarikçi ile sözleşmeler akdettiği, parfümler için akdedilen
endüstriyel tedarik sözleşmelerinin, tedarik fiyatını, fiyatın değişim formülünü ve
bazı durumlarda azami fiyat artışını ve miktara ve teslimata ilişkin koşulları
içerdiği, dolayısıyla zaman içinde yaşanan pazara bağlı değişikliklerin parfüm
endüstriyel tedarik sözleşmelerinin fiyat başta olmak üzere şartlarında değişiklik
yapılmasına imkânı vermediği,
- Başka bir deyişle, FIRMENICH'in işlem sonrasında elde edeceği pazar payının,
mevcut müşterilerine daha yüksek fiyatlar uygulama amaçları için kullanmasının
hiçbir surette mümkün olmadığı, müşterilerin bağlayıcı satın alma taahhütleri
bulunmadığı gibi tedarik açısından bağlayıcı sözleşmelerinin de mevcut
olmadığı, bu nedenle, parfüm alıcılarının birden fazla tedarikçi ile çalıştığı,
parfüm üreticilerinin aynı sektörden birden fazla alıcıya parfüm tedarik ettiği,
böylelikle, fiyat artışı durumunda, alıcılar için rakip tedarikçilere yönelmek
hususunda hiçbir engel bulunmadığı,
- Sektörde, alıcılar için aynı coğrafi pazarda birden fazla tedarikçi ile eş zamanlı
olarak çalışmanın oldukça yaygın bir uygulama olduğu, müşterilerin en azından
üç ve bazı durumlarda altı-yedi farklı parfüm şirketi ile aynı zamanda çalıştığı ve
parfümün yanı sıra birlikte çalışılacak parfüm üreticisinin seçilmesinin
20-31/388-174
14/17
tedarikçinin pazardaki konumundan ziyade, çok büyük ölçüde alıcı veya tüketici
tercihlerine ve ticari koşullara dayandığı,
- Bunun yanı sıra müşteriler için parfüm ürünlerinin tedarikçilerini değiştirmek
konusunda kayda değer bir maliyetin bulunmadığı, tedarikçi değiştirme
maliyetinin, bu pazardaki müşterilerden ziyade tedarikçiler tarafından
üstlenildiği, parfüm ürünleri müşterileri tarafından ortaya konulmuş olan
neredeyse açık artırma benzeri bir satın alma sisteminin mevcut olduğu,
- Parfüm tedarikçilerinin tasarım maliyetleri, sunum öncesi deneme maliyetleri ve
sunum öncesi teknik test maliyetlerinin tümünü üstlendiği, rekabetçi
değerlendirme toplantısı sonucunda kendi parfümlerinin kaybetmesi
durumunda, sürece ilişkin kaynaklar ve maliyetlere yönelik olarak herhangi bir
finansal tazminin söz konusu olmadığı,
- Parfümün temel unsuru olan kokunun, bir patent alınması suretiyle veya diğer
bir fikri mülkiyet veya sınai mülkiyet hakkı çerçevesinde etkin biçimde
korunmasının mümkün olmadığı, bu nedenle, teşebbüslerin, kanunlar
çerçevesinde, birbirlerinin parfümlerinin aynısını kolayca üretebildiği, bu
durumun ise müşterilerin herhangi bir tedarikçiye karşı olan olası bağlılıklarını
ortadan kaldırdığı, pazarda çok sayıda müşteri olduğu için, tedarikçilerin de
herhangi bir müşteriye bağımlı olmadığı,
- Parfüm alıcılarının, farklı bölgelerde amaçlamakta oldukları kullanımlarına
referansla aynı kokuları veya benzer kokuları farklı tedarikçilerden satın
alabildiği, örneğin bir çamaşır deterjanı üreticisinin lavanta kokulu ürünü için
kullandığı parfümü Türkiye'de FIRMENICH’ten, Fransa'da GIVAUDAN’dan
satın almasının mümkün olduğu, bu durumun, aynı zamanda müşterilerin
sadece Türkiye'de değil, küresel olarak da herhangi bir tedarikçiye bağımlı
olmadıklarını gösterdiği
hususları ifade edilmiştir.
G.5.2. Rakiplere ve Pazara İlişkin Savunmalar
(61) Yapılan savunmalarda taraflarca,
- Kurulun uygulaması kapsamında, bilindiği kadarıyla %(…..) pazar payı
seviyesinde bir hâkim durumun belirlendiği hiçbir örnek vaka bulunmadığı,
aksine, birçok kararda %40'ın altında bulunan pazar payı seviyelerinde hâkim
durum bulunmasının olası olmadığının belirtildiği,
- 2019 verileri esas alındığında, pazarda, %10'dan daha fazla pazar payı bulunan
altı adet ana oyuncu bulunduğu, ilk üç ana oyuncu olan FIRMENICH,
GÜLÇİÇEK ve GIVAUDAN’ın %(…..)'ten fazla pazar payına sahip olduğu, diğer
üç ana oyuncunun (SYMRISE, IFF ve SELUZ) her birinin ise yaklaşık %(…..)
oranında pazar payına sahip olduğu,
- Bununla birlikte pazarda beşinci büyük oyuncu olan SELUZ’un son beş yıl
içinde, kendi pazar payını üçe katladığı, oysa aynı dönemde FIRMENICH'in
pazar payı kaybettiği, ayrıca bu noktada, parfüm pazarının küçük ve son derece
uzmanlaşmış bir pazar olduğu ve Türkiye pazarında beşi ana oyuncu olmak
üzere, toplamda 20 oyuncunun bulunmasının pazarın oldukça rekabetçi nitelikte
olduğunu gösterdiği,
20-31/388-174
15/17
- FIRMENICH'in pazar payının son beş yılda yaklaşık %(…..) oranında azaldığı,
öte yandan, GÜLÇİÇEK de dahil olmak üzere, pazarda faaliyet gösteren tüm
rakiplerin pazar payının arttığı, beş yıl içinde, piyasanın yerli oyuncuları olan
SELUZ ve EPS Fragrances’ın da pazar paylarının sırasıyla %(…..) ve %(…..)
oranında artmış olmasının dikkate değer nitelikte olduğu, pazar payındaki artış
neticesinde SELUZ un sektörün beşinci büyük teşebbüsü haline geldiği, yıllık
bazda görüldüğü üzere, EPS Fragrances’ın da son beş yıldaki pazar payını iki
katından fazla artırmış olduğu, sektördeki yerli oyuncuların hızlı büyümesinin,
pazarın hâlâ olgunlaşmadığının ve stabilize olmaktan uzak bir gelişen pazar
niteliğinde olduğunun açık bir göstergesini teşkil ettiği,
- Pazarın son derece rekabetçi olduğu, pazar paylarının durağanlıktan uzak
bulunduğu, küçük teşebbüslerin, büyük teşebbüslere göre son derece agresif
bir büyüme içerisinde oldukları ve dünyanın önde gelen şirketlerinden
FIRMENICH'in küçüldüğü bir pazarda yüksek bir hızla büyüdükleri; 2019 yılı
itibarıyla FIRMENICH-GÜLÇİÇEK birleşmiş teşebbüsü dışında dünyanın en
büyük teşebbüsünün %(…..) pazar payı ile Türkiye'de faaliyet gösterdiği, bunun
dışında ikisi uluslararası birisi de yerel düzeyde faaliyet gösteren üç diğer rakibin
de %(…..) pazar payı elde ettiklerinin görüleceği,
- FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK’in toplam pazar payının %(…..)’nın altında olduğu;
bu nedenle Yatay Birleşmelere İlişkin Kılavuz’da çok yüksek olarak belirtilen
pazar payından çok daha düşük kaldığı, ayrıca diğer küçük teşebbüsler olarak
belirtilen teşebbüslerin, bu endüstrinin dünyadaki lideri olan GIVAUDAN ve her
ikisi de yüksek ölçekli uluslararası oyuncular olan IFF ve SYMRISE gibi
teşebbüsleri de içerdiği, yukarıda belirtilen üç rakibin (GIVAUDAN, IFF ve
SYMRISE) dünya genelinde toplam %53 oranında pazar payına sahip olduğu,
- Diğer bir deyişle, bu rakiplerin Türkiye'de üretim faaliyeti bulunmamakla birlikte,
Türkiye pazarında faaliyet gösteren son derece güçlü ve yerleşik teşebbüsler
olduğu, söz konusu teşebbüslerin küresel düzeyde faaliyet gösterdiği ve her ne
surette olursa olsun hiçbir kapasite kısıtlamalarının bulunmadığı, parfüm
ürünleri üzerinde herhangi bir ithalat kısıtlaması bulunmadığı göz önüne
alındığında, bildirim konusu işlem sonrasında FIRMENICH'in Türkiye'de üretim
imkânlarına sahip olacak olmasının, Türkiye'ye ithalat yapan söz konusu küresel
şirketlerden gelmekte olan rekabeti ortadan kaldırmayacağı, zira söz konusu
şirketlerin kolaylıkla ithalat miktarlarını artırmalarının mümkün olduğu,
- Küresel düzeyde faaliyet gösteren sektör liderlerinin de aralarında bulunduğu
teşebbüslerin, kendi satış miktarlarının arttırma kapasitesine ve güdüsüne sahip
olduğu,
- Hukuki veya ekonomik açıdan kayda değer herhangi bir pazara giriş engeli
bulunmadığı,
- Kolaylıkla diğer alternatif tedarikçilere geçebilecek olan yerel ve global güçlü
alıcıların mevcut olduğu ve bu alıcıların alternatif tedarikçilere yönelmelerinin
maliyetinin (değişim maliyeti) asgari düzeyde (neredeyse sıfır) olduğu, global
müşterilerin (bu müşteriler FIRMENICH'in ticari faaliyetlerinin önemli bir
bölümünü oluşturmaktadır), birtakım ürünlere ilişkin satın alma kararlarını
merkezi olarak verdiği, kararların Türkiye dışında alınıyor olması sebebiyle,
müşterilerin Türkiye'deki rekabetçi dinamiklerden etkilenmediği ve tedarikçilerin,
küresel düzeyde veya en azından bölgesel düzeyde (yalnızca Türkiye'de değil)
rekabet ettiği,
20-31/388-174
16/17
- Sektördeki birçok parfüm şirketinin küresel düzeyde faaliyet göstermesi
sebebiyle, bu şirketlerin kapasite, teknik beceri veya know-how konusunda
herhangi bir kısıtlamalarının bulunmadığı, Türkiye'de bu ürünlere ilişkin özel
ithalat kısıtlamaları olmadığı göz önüne alındığında, söz konusu tedarikçilerin
talep üzerine Türkiye'ye gerçekleştirmekte oldukları ithalatlarını kolaylıkla
arttırabilme imkânlarının olduğu, bunun ise, müşterilerin, sektördeki herhangi bir
tedarikçiye olan herhangi bir potansiyel bağlılığını ortadan kaldıran ve
müşterilere tedarikçileriyle fiyatları müzakere etmek için yeterli pazarlık gücü
sağlayan bir faktör olduğu,
- FIRMENICH’in büyük müşterileri arasında UNILEVER, HENKEL, Colgate
Palmolive Temizlik Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. gibi yabancı kökenli ve
küresel olarak faaliyet gösteren şirketler bulunduğu, bu üç teşebbüsün
FIRMENICH'in Türkiye'deki cirosunun yaklaşık %(…..)'unu oluşturduğu, ilk beş
müşteri arasında ABC Deterjan San. ve Tic. A.Ş. ve HAYAT KİMYA gibi yerli
şirketlerin de bulunduğu, bu müşterilerin satın alımlarının, FIRMENICH'in
Türkiye'deki cirosunun yaklaşık %(…..)’ni oluşturduğu, dolayısıyla,
FIRMENICH'in ilk beş müşterisinin, FIRMENICH'in Türkiye'deki cirosunun
yaklaşık %(…..)'ini oluşturduğu,
- Diğer yandan, GÜLÇİÇEK’in müşterileri incelendiğinde, söz konusu müşterilerin
tamamının yerel üreticiler olduğu, GÜLÇİÇEK’in en büyük beş müşterisinin
GÜLÇİÇEK'in cirosu içindeki paylarının %(…..) ile %(…..) arasında değiştiği ve
bu payların toplamda yaklaşık %(…..) olduğu,
- FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK’in müşterileri incelendiğinde, FIRMENICH’in
müşterilerinin satın alma miktarlarının, GÜLÇİÇEK’in müşterilerinin yaptığı satın
alımlardan çok daha yüksek olduğu, nitekim her iki teşebbüsten alım yapan
HAYAT KİMYA’nın FIRMENICH’ten yaptığı alımların miktarının, GÜLÇİÇEK’ten
yapmakta olduğu alımların yaklaşık sekiz katı olduğu, GÜLÇİÇEK’in en büyük
beş müşterisine yaptığı toplam satış miktarının (…..) TL civarında olduğu, söz
konusu miktarın, FIRMENICH'in en büyük beş müşterisinden herhangi birine
yapmakta olduğu satış miktarından daha az olduğu,
- FIRMENICH’in, büyük ölçekli ve küresel çapta faaliyet göstermekte olan
nispeten daha az sayıdaki müşteriye büyük miktarlarda satış yapıyorken,
GÜLÇİÇEK’in çok sayıda yerel müşteriye küçük miktarlarda satış yapmakta
olduğu,
- FIRMENICH ve GÜLÇİÇEK’in müşteri tabanının aynı segmente hitap
etmemeleri sebebiyle yakın rakip olmadıkları, Diğer bir deyişle, bildirime konu
işlem sonrasında, GÜLÇİÇEK ve FIRMENICH'in işlem öncesi dönemde karşı
karşıya kaldığı rekabetçi baskının azalmayacağı
ifade edilmiştir.
G.6. Tarafların Sunduğu Savunmalara İlişkin Değerlendirmeler
(62) Yukarıda ayrıntılı bir şekilde yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ilgili ürün pazarının
dinamik bir yapı arz etmesi, pazarın perakende seviyesinde homojen olması, pazara
girişlerin oldukça sınırlı düzeyde engeller barındırması, pazarda çok sayıda yerli ve
yabancı tedarikçinin bulunması ve bununla birlikte tedarikçi değiştirmenin önünde
herhangi bir engelin bulunmaması, pazarda küresel çapta faaliyet gösteren rakiplerin
bulunması ve alıcı gücünün varlığına ilişkin olarak yapılan tespitler dikkate alındığında,
20-31/388-174
17/17
bildirim konusu işlemin ilgili pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişeye neden
olmayacağı değerlendirilmektedir.
(63) Yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(64) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy