Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-47/640-282
Karar Tarihi : 22.10.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Kürşat ÜNLÜSOY, Merve BİROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Stena Adactum AB
- Altor Fund Manager AB
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O.Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Gunnebo AB’nin ortak kontrolünün Stena Adactum AB
aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V adına Altor Fund Manager AB
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.09.2020 tarih ve 10365 sayı ile
giren ve eksiklikleri 09.10.2020 tarih ve 10912 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 15.10.2020 tarih ve 2020-5-041/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Gunnebo AB’nin (GUNNEBO) ortak kontrolünün Stena Adactum AB
(STENA ADACTUM) aracılığıyla Stena Sphere ve Altor Fund V1 (Altor Fund V No1. ve
No.2’yi kapsayacak şekilde) adına Altor Fund Manager AB (ALTOR FUND
MANAGER) tarafından devralınmasına ilişkindir. ALTOR FUND MANAGER, Altor
Fund V’in fon yöneticisi olarak hareket etmektedir. ALTOR FUND MANAGER’ın
mülkiyet yapısı ve Altor şirketler grubunun altında yer alan diğer fonlar arasındaki
kişisel bağlar nedeniyle Altor fonları ve anılan fonların portföy şirketleri Altor Grubu
olarak tek bir ekonomik varlık teşkil etmektedir. ALTOR FUND MANAGER her ne kadar
Altor Fund V’in fon yöneticisi konumunda yer alsa da STENA ADACTUM aracılığıyla
devralma işlemini Stena Grubu2 ile Altor Grubu adına gerçekleştirecektir.
(5) Taraflar arasında akdedilen “Ön Protokol” kapsamında yalnızca bildirime konu
devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla Stena Grubu ve Altor Grubu’nu temsilen
GB HoldCo AB (GB HOLDCO)3 kurulmuştur. GB HOLDCO, Nasdaq Stockholm
Borsası’na kote edilmiş GUNNEBO’nun tedavüldeki tüm hisselerini devralacaktır. GB
HOLDCO sayesinde Stena Grubu ve Altor Grubu GUNNEBO’nun hissedarı olarak
kalacak, GB HOLDCO herhangi bir ticari faaliyette bulunmayacaktır.
1 Altor Fund V’in hiçbir yatırımcısının teşebbüste %(…..)’in üzerinde hissesi bulunmamaktadır.
2 Stena Sphere ve iştirakleri Stena Grubu’nu oluşturmaktadır.
3 “Ön Protokol”de GB HOLDCO’yu temsilen Bidco unvanı kullanılmıştır.
20-47/640-282
2/3
(6) GUNNEBO’nun işlem öncesinde hissedarları arasında Stena Sphere kontrolündeki
STENA ADACTUM (%(…..)) yer almaktadır. Ancak işlem öncesinde GUNNEBO’nun
STENA ADACTUM dahil olmak üzere hiçbir hissedarı şirketin kontrolünü elinde
bulundurmamaktadır. İşlem sonucunda ise GB HOLDCO GUNNEBO’nun hisselerinin
tamamına sahip olacaktır. GB HOLDCO aracılığıyla Altor Grubu GUNNEBO’nun
hisselerinin %(…..)’ünü, Stena Grubu ise %(…..)’sını elinde bulunduracak, GUNNEBO
anılan teşebbüsler tarafından ortak kontrol edilecektir.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(8) Dosyada yer alan bilgilerden; “Ön Protokol” uyarınca GUNNEBO’nun Yönetim
Kurulu’nun taraflarca atanacak en fazla yedi üyeden oluşacağı, Stena Grubu’nun en
az biri bağımsız olmak üzere üç üyeyi, Altor Grubu ’nun ise en az ikisi bağımsız olmak
üzere dört üyeyi ve Yönetim Kurulu Başkanı’nı atama hakkına sahip olacağı, Altor
Grubu’nun başkanı atamadan veya görevden almadan önce Stena Grubu’na
danışacağı, ayrıca şirket yönetimine ilişkin stratejik kararlarda tarafların mutabakatının
arandığı ve azınlık konumundaki teşebbüsün veto hakkının bulunduğu anlaşılmış olup,
dosya konusu işlem sonucunda GUNNEBO’nun taraflarca ortaklaşa kontrol edileceği
kanaatine varılmıştır.
(9) Ortak girişimin ikinci unsuru olan tam işlevsellik unsuru kapsamında GUNNEBO’nun
hâlihazırdaki işleyişi değerlendirildiğinde, teşebbüsün işlem taraflarının faaliyetlerinden
bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli olan yönetim kadrosuna, çalışana, mali
kaynağa ve varlığa sahip olduğu görülmektedir. Bildirim Formunda da ifade edildiği
üzere, GUNNEBO tarafların belirli bir işlevinin ötesinde süresiz bir şekilde faaliyette
bulunmayı, öncelikli olarak kendi müşterileri için üretim ve satış yapmayı
amaçlamaktadır. Dolayısıyla GUNNEBO’nun mevcut durumdaki satış faaliyetleri ve
yerleşik müşteri kitlesi göz önünde bulundurulduğunda, bağımsız bir iktisadi varlık
olarak faaliyetini yürüteceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, tarafların ortak kontrolüne
geçmesi planlanan GUNNEBO’nun 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükmü çerçevesinde bir
ortak girişim olduğu sonucuna varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan
işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
(11) İşlem tarafı Stena Grubu Türkiye’de iştiraki Stena Metall4 aracılığıyla teknelerden elde
edilen hurda demir satışı gerçekleştirmektedir. Diğer işlem tarafı Altor Grubu ise çeşitli
portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de ambalaj, baskı makineleri, kalıplama, proje
yönetimi, kayak sporu malzemeleri, işleme ekipmanları, güverte malzemeleri, gıda
4 Stena Grubu Türkiye’de Stena Metall aracılığıyla çelik şirketlerine teknelerden elde edilen hurda demir
satışı gerçekleştirmektedir. Stena Grubu’nun Türkiye’de yerleşik bir iştiraki veya bağlı ortaklığı
bulunmamaktadır.
20-47/640-282
3/3
ürünleri, iş malzemeleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Hedef teşebbüs
GUNNEBO ise Türkiye genelinde Dubai’de yerleşik iştiraki aracılığıyla giriş
kontrolü/giriş güvenliği için alarm ve kontrol sistemleri, güvenlik kapıları ve turnikeler;
güvenli depolama için ateşe dayanıklı dolaplar ve güvenlik dolapları ve son olarak nakit
yönetimi için paranın güvenli bir şekilde transferi, bankalar ve marketlerde nakit
yönetimi çözümleri5 alanlarında hizmet sunmaktadır6. Dosyadaki bilgilerden anlaşıldığı
üzere, gerek işlem taraflarının faaliyetleri gerekse işlem tarafları ile hedef teşebbüsün
faaliyetleri arasında yatay ve dikey anlamda örtüşme gerçekleşmeyecektir. Ayrıca
işlem taraflarınca Stena Metall’in GUNNEBO’ya ateşe dayanıklı dolap ve güvenlik
dolaplarının üretimi için hurda demir satışı gerçekleştirmeyeceği de bildirilmiştir.
(12) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; Türkiye’de tarafların faaliyetleri
arasında yatay veya dikey örtüşmenin bulunmaması nedeniyle herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
5Bankalar ve marketlerde otomatik nakit yönetimini kolaylaştırmak amacıyla paranın muhafaza
edilmesini veya geri dönüşümünü sağlayan kasalar, yazılımlar örnek gösterilebilmektedir.
6 GUNNEBO’nun Türkiye’de tedarik ettiği ateşe dayanıklı dolaplar ve güvenlik dolapları segmentinde
pazar payının %(…..)’i aşmadığı, giriş kontrolü ve nakit yönetimi pazarlarında ise pazar paylarının
%(…..)’in altında kaldığı belirtilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy