Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-39/627-305
Karar Tarihi : 17.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Furkan BAŞTÜRK, Tülay ŞİMŞEK SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Tusaş Motor Sanayii A.Ş.
Esentepe Mah. Çevre Yolu Blv. No:356 26003
Tepebaşı/Eskişehir
(1) D. DOSYA KONUSU: Gür Metal Hassas Döküm San. ve Tic. A.Ş.’nin %50,9
oranındaki ve Gürtek Metal San. ve Tic. A.Ş.’nin %51 oranındaki hissesinin
Tusaş Motor Sanayii A.Ş.’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.10.2018 tarih, 7221 sayı ile giren ve en
son 15.10.2018 tarih, 7475 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
15.10.2018 tarih ve 2018-5-45/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem ile Gür Metal Hassas Döküm San. ve Tic. A.Ş.’nin (GÜR
METAL) %50,9 oranındaki ve Gürtek Metal San. ve Tic. A.Ş.’nin (GÜRTEK METAL),
%51 oranındaki hissesinin Tusaş Motor Sanayii A.Ş. (TEI) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının
birlikte sağlanması gerekmektedir.
(6) Bildirime konu işlem taraflar arasında 24.09.2018 tarihinde imzalanan Hisse Satın
Alım ve Ortaklık Sözleşmesi gereğince gerçekleştirilecektir. Buna göre, hâlihazırda
hisselerinin tamamı İsmail Gürsel YARDIMCI ve Jülide YARDIMCI’ya ait olan GÜR
METAL ve GÜRTEK METAL’in, işlem sonrası hisselerinin %51’i TEI’ye, %39’u İsmail
Gürsel YARDIMCI’ya ve %10’u Jülide YARDIMCI’ya geçecektir. Bildirim Formunda
yer alan bilgilere göre, işlem sonrasında, yönetim kurulu üyelerinin ikisi İsmail Gürsel
YARDIMCI ile Jülide YARDIMCI, üçü ise TEI tarafından gösterilen adaylar arasından
seçilecektir. Belirlenen bazı önemli kararlar genel kurul toplantılarında %65 oranında
hissedarın olumlu oyu aranarak nitelikli çoğunluk ile alınabilecektir. Ayrıca yönetim
18-39/627-305
2/3
kurulu toplantılarında bazı önemli kararlara ilişkin karar alma nisabı da dört olarak
belirlenmiştir. Bu nedenle işlem sonrası GÜR METAL ve GÜRTEK METAL’in, TEI ile
birlikte İsmail Gürsel YARDIMCI ve Jülide YARDIMCI’nın ortak kontrolüne geçeceği
anlaşılmıştır. Dosya içeriğindeki bilgilerden GÜR METAL ve GÜRTEK METAL’in
bağımsız iktisadi bir varlık için gerekli mali kaynağa, personele ve diğer unsurlara
sahip olduğu tespit edilmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında tam işlevsel bir ortak
girişim niteliğine kavuşacak olan GÜRTEK METAL ve GÜR METAL’in kontrol
yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olup bildirime konu işlemin, 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.
(7) TEI; havacılık, otomotiv ve genel makine sektörlerinde alüminyum, titanyum ve nikel
bazlı süper alaşımdan çeşitli sistem ve motor parçalarının hassas döküm yöntemi ile
üretilmesi alanlarında faaliyet gösterirken, GÜR METAL üretim metodu itibarıyla
titanyum ve süper alaşım malzemelerini döküm olarak üretebilen Türkiye’deki tek
şirket konumundadır. GÜRTEK METAL ise, GÜR METAL tarafından üretilen
parçaların yurtdışında satışını ve pazarlamasını yapmaktadır. Tarafların faaliyet
alanları çerçevesinde devralma işlemi, Türkiye’de “havacılık ve savunma sektörü”
pazarı ve havacılık sektörünün yan sanayi alanı olan “alüminyum, titanyum ve süper
alaşım malzemelerinin dökümü” pazarı açısından değerlendirilmiştir.
(8) Dosya mevcudu bilgilerden, hassas döküm parçaları üreten GÜR METAL ile uçak ve
benzer hava taşıtlarının motor imalatı ile uğraşan TEI’nin faaliyetlerinde yatay
örtüşme bulunmadığı ve tarafların dikey bir ilişki içerisinde olduğu anlaşılmıştır.
TEI’nin havacılık ve savunma sektörü pazarındaki pazar payı (…..) iken, rakipleri
Kale Pratt&Whitney Uçak Motor San.A.Ş., Aycan Havacılık San. ve Tic. Ltd. Şti., Alfa
Savunma ve Havacılık San. ve Tic. Ltd. Şti., Alp Havacılık San. ve Tic. A.Ş. ile
Turbomak Havacılık San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin pazar paylarının sırasıyla (…..) olduğu
belirtilmiştir. GÜR METAL’in alüminyum, titanyum ve süper alaşım malzemelerinin
dökümü pazarındaki pazar payı (…..) iken, rakipleri Ünimetal Hassas Döküm San. ve
Tic. A.Ş., Elit Metalurji San. ve Tic. Ltd. Şti., Gedik Döküm ve Vana A.Ş., Makim
Makine San. ve Tic. A.Ş. ile Serpa Hassas Döküm San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin pazar
paylarının sırasıyla (…..) olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla TEI açısından dikey
ilişkili pazarda faaliyet gösteren GÜR METAL’in pazar payının düşük olması ve
pazarda başkaca rakiplerinin bulunması hususları dikkate alındığında, işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir rekabetçi endişe barındırmadığı
anlaşılmaktadır.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
18-39/627-305
3/3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy