Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-054 (Devralma) Karar Sayısı : 25-37/876-516 Karar Tarihi : 02.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Oğuzhan ÇUKUR, Mine ŞEVİK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Ramazan ÖZTÜRK Küçük Çamlıca Mah. Kısıklı Cad. No:96/2, İç Kapı No:1 Üsküdar/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Emin ÖZEL ile Ramazan ÖZTÜRK tarafından ortak kontrol edilen Be Aero Havacılık Anonim Şirketi üzerinde Emin ÖZEL’e ait hisselerin tamamının Ramazan ÖZTÜRK tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.08.2025 tarih ve 72199 sayı ile intikal eden ve 22.09.2025 tarih ve 73715 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.09.2025 tarihli ve 2025-5-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Be Aero Havacılık Anonim Şirketinin (BE AERO) hâlihazırda Emin ÖZEL'e ait %(.....) oranındaki hissesinin BE AERO'nun paylarının geri kalan %(.....)'sine sahip olan Ramazan ÖZTÜRK tarafından devralınması suretiyle, BE AERO üzerinde Ramazan ÖZTÜRK tarafından tek kontrol sağlanması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla, taraflar arasında 23.07.2025 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiştir. Devre konu olan BE AERO hâlihazırda, %(.....) hisse oranı ile Ramazan ÖZTÜRK ve %(.....) hisse oranı ile Emin ÖZEL tarafından ortak kontrol edilmektedir1. Sözleşme uyarınca, BE AERO'nun sermayesini oluşturan paylardan Emin ÖZEL'e ait olan %(.....) oranındaki hissenin Ramazan ÖZTÜRK tarafından devralınması suretiyle, BE AERO'nun tek hissedarı 1 BE AERO'nun esas sözleşmesinde, hissedarlara imtiyaz hakkı tanınmasına, stratejik kararlarda öncelik sağlanmasına veya veto hakkı verilmesine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamakta, BE AERO'nun esas sözleşmesindeki değişikliklerde, yönetim kurulu üyeleri seçimi ve azli, yönetim kurulu çalışma esaslarına ait yönergede değişikliklerde ve yönetim kurulu üyeleri ibrası konularında toplantı ve karar nisapları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu genel hükümlerindeki oranlara göre belirlenmektedir.
25-37/876-516 2/3 Ramazan ÖZTÜRK olacak ve böylece Ramazan ÖZTÜRK, BE AERO üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bildirime konu işlem neticesinde, BE AERO’nun kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, bildirilen işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir. (7) Devre konu olan BE AERO uçaklara bakım-onarım, işletme ve kiralama hizmetleri, business jet, 8737NG ve A320 ailesi uçaklar için bakım, işletme, kiralama, teknik eğitim, kabin yenileme, uçak boyama ve yedek parça temini gibi çözümler sağlayan Türkiye merkezli bir havacılık hizmet şirketidir. Bu kapsamda BE AERO, sivil havacılık sektöründe başta iş jetleri olmak üzere hava araçlarına yönelik bakım, onarım, işletme ve kiralama hizmetleri sunmaktadır. (8) Devralan Ramazan ÖZTÜRK, kontrolünde bulunan şirketler aracılığıyla Türkiye’de; petrol ve petrol ürünlerinin kara yolu tankerleri ile yükleme, nakliye, boşaltım, depolama ve liman operasyonlarını kapsayan taşımacılık ve transit ticareti, yenilenebilir elektrik enerjisi yatırımları, üretimi ve ticareti, sanayi ürünleri üretimi ve endüstriyel hizmetler ile madencilik sektöründe değerli madenlerin çıkarımı ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir2. (9) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, BE AERO'nun hava araçlarına yönelik bakım, onarım, işletme ve kiralama hizmetleri faaliyetinde bulunduğu fakat Ramazan ÖZTÜRK’ün ve kontrolünde bulunan şirketlerin bahse konu alanlarda veya bunların alt ya da üst pazarlarında faaliyetlerinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. (10) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 2 Ayrıca Ramazan ÖZTÜRK’ün, kontrolünde bulunan şirketler aracılığıyla; Romanya’da güneş enerjisi üretimi, İngiltere’de toplu konut projesi yatırımı ve Ürdün’de fosfat minerali üretim tesisi yatırımları gerçekleştirdiği belirtilmektedir.
25-37/876-516 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy