Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-085 (Devralma) Karar Sayısı : 25-48/1167-655 Karar Tarihi : 18.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B.RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Oğuzhan ÇİFÇİ, Hafize KÖSE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : HS Hyosung Advanced Materials Corporation Temsilcisi: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL, Av. Cem BURAN, Av. Beyza Nur ADIGÜZEL Ebulula Mardin Cad., Gül Sok. No: 2 Maya Park Tower 2, Akatlar Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Umicore, NV'nin tek kontrolünde olan Extra Mile Materials, BV üzerinde, HS Hyosung Advanced Materials Corportaiton ile Umicore, NV tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.11.2025 tarih ve 76871 ile intikal eden ve 11.12.2025 tarih ve 77858 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.12.2025 tarih ve 2025-3-085/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Umicore, NV (UMICORE) tek kontrolünde olan Extra Mile Materials, BV (EMM) üzerinde, HS Hyosung Advanced Materials Corporation (HYOSUNG) ile UMICORE tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Planlanan işlem, EMM üzerinde HYOSUNG ve UMICORE tarafından ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir. İşlemin temelini taraflar arasında 31.10.2025 tarihinde imzalanan Abonelik Anlaşması ve Hissedarlar Anlaşması oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, “Bu Tebliğ bakımından kontrol, ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla meydana getirilebilir. Bu araçlar özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı, bir teşebbüsün organlarının oluşumunda ya da kararları üzerinde belirleyici etki sağlayan haklar veya sözleşmelerdir.” hükmü yer almaktadır. Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
25-48/1167-655 2/5 devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işleminin; i) ortak bir kontrolün bulunması, ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması unsurları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. (7) i) Ortak kontrolün bulunması: İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. (8) EMM işlem öncesinde, UMICORE tarafından kontrol edilmektedir. Bildirim konusu işlem kapsamında HYOSUNG ve UMICORE, EMM’de yaklaşık % (.....)-%(.....) oranında hisse sahibi olacaktır1. Planlanan işlemin gerçekleşmesinden sonra EMM’nin yönetim kurulu ve hissedarlar genel kurulu olmak üzere iki karar organının bulunacağı ifade edilmektedir. Bu kapsamda yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, üyelerden (.....) HYOSUNG, (.....) üyenin UMICORE tarafından ve (.....) üyenin ise (.....) belirleneceği belirtilmektedir. HYOSUNG’un (.....) ile (.....) olacağı, (.....) bilinmektedir. EMM Yönetim Kurulu’nda (.....) ifade edilmektedir. Ortaklar Genel Kurulu’nda (.....) belirtilmektedir. Bu kapsamda bazı (.....) gerekmektedir. (.....) şu şekildedir: - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) - (.....) o (.....) o (.....) - (.....) - (.....) - (.....) (9) Yukarıda yer verilen bilgilerden (.....) kararların ayrıca (.....) gerektiği görülmektedir. Nitekim (.....) vurgulanmaktadır. Kılavuz’un 48. paragrafı uyarınca ortak kontrole sahip hissedarların ortak girişimle ilgili stratejik kararlar konusunda ortak mutabata varması ortak kontrolün varlığını göstermektedir. Dolayısıyla EMM’nin, UMICORE ve HS HYOSUNG GRUBU tarafından ortak kontrol edileceğine sonucuna ulaşılmaktadır. (10) Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlem neticesinde EMM’nin HS HYOSUNG GRUBU ve UMICORE tarafından ortak kontrol edileceği, bu çerçevede planlanan 1 HYOSUNG’un hisselerinin (.....) hesaplanabileceği, UMICORE’un hisselerinin ise (.....) ifade edilmiştir. Ayrıca (.....) belirtilmiştir. Planlanan işlemin gerçekleşmesiyle birlikte (.....) ifade edilmiştir.
25-48/1167-655 3/5 işlem öncesinde UMICORE tarafından kontrol edilen EMM üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği meydana geleceği değerlendirilmektedir. (11) ii) Tam işlevsel olması: Kılavuz uyarınca bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olması, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. (12) EMM’nin bağımsız olarak faaliyet göstermek ve faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürmek için finansal, personel ve diğer varlıklar gibi yeterli kaynağa erişim imkânına sahip olacak şekilde kurulduğu; bildirim konusu işlem sonrasında da EMM’nin kalıcı bir temelde bağımsız bir iktisadi birim olarak faaliyet göstereceği ifade edilmiştir. Buna ek olarak taraflar; EMM’nin ana şirketlerinden bağımsız olarak kendi pazara erişimi ve varlığına sahip olacağını, EMM’nin yeniden şarj edilebilir lityum-iyon bataryalar için anot malzemelerinin üretimi ve satışı pazarında faaliyet göstereceğini belirtmektedir. Ayrıca işlem taraflarınca EMM’nin yalnızca dağıtım, satış ve AR-GE hizmetlerini ana şirketlerine sağlayan bir ekonomik birim olmadığı ifade edilmektedir. Nitekim işlem taraflarınca UMICORE ve HYSOUNG’un (.....) vurgulanmaktadır. Bu çerçevede, EMM’nin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği değerlendirilmektedir. (13) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde devralma olarak değerlendirilmektedir. (14) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrası “Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (15) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin söz konusu olup olmadığı incelenecektir. (16) HS HYOSUNG GRUBU yapay zekâ/ veri çözümleri, mobilite faaliyetleri kapsamında araç satış ve servis distribütörlüğü, polyster, naylon, PEN, aramit ve karbon fiber gibi çeşitli malzemelerden yüksek mukavemetli endüstriyel iplik ve kumaş üretimi ve satışı, tedarik zinciri yönetimi, gayrimenkul kiralama hizmeti, bölgesel ve günlük gazete yayıncılığı ile nikel sülfat üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. HS HYOSUNG GRUBU’nun Türkiye’de bağlı ortaklığı/ iştiraki bulunmamaktadır. HS HYOSUNG GRUBU’nun Türkiye’de elde ettiği ciro; doğrudan ve bağlı ortaklıkları aracılığıyla gerçekleştirdiği lastik güçlendirme malzemeleri, endüstriyel iplik ve hava yastığı kumaşı satışlarından oluşmaktadır.
25-48/1167-655 4/5 (17) EMM’yi hâlihazırda kontrol eden UMICORE; batarya malzemeleri, katalizörler, geri dönüşüm ve özel malzemelerin üretim ve satışı alanlarında küresel düzeyde faaliyet göstermektedir. UMICORE’un Türkiye’de herhangi bir ortaklığı ya da iştiraki bulunmamaktadır. UMICORE, Türkiye cirosunu otomotiv katalizörleri, özel malzeme, mücevher, endüstriyel metal ve değerli metallerin satışından elde etmiştir. (18) EMM ise lityum-iyon pil malzemesi olarak kullanılmak üzere silikon karbon (Si/C) kompozit anot malzemesinin geliştirilmesi, ticari üretimi, satışı ve ticarileştirilmesi alanlarında faaliyet göstermek amacıyla kurulmaktadır. EMM’nin Türkiye’de yerleşik bir iştiraki bulunmamaktadır ve (.....) ifade edilmektedir. Bu bilgiler ışığında, ortak girişim tarafları HS HYOSUNG GRUBU ve UMICORE’un faaliyetleri ile EMM’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (19) Öte yandan, ana teşebbüslerden biri ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyet gösteriyorsa, bu durum ana şirketlerin hem ortak girişimle rekabetlerinin, hem de kendi aralarındaki rekabetin olumsuz etkilenmesine, bağımsız teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayan işbirliğine ve rekabete aykırı etkinin yayılma riskine (spill over effect) yol açabilmekte ve 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında incelenebilmektedir. Daha önce de ifade edildiği üzere HS HYOSUNG GRUBU ve UMICORE ile EMM’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin HS HYOSUNG GRUBU ve UMICORE arasında koordinasyon doğurucu bir etkiye neden olmayacağı değerlendirilmektedir. (20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy