Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-030 (Devralma) Karar Sayısı : 25-25/608-380 Karar Tarihi : 10.07.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Dilara TÜRK BAŞARICI, Gülşah DAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Gaztransport & Technigaz SA Temsilcileri: Av. Senem GÖLGE YALÇIN ve Av. Selin İVİT Etiler Mah. Ahular Sok. No:15 Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Hâlihazırda Verdane Group’un kontrolü altında bulunan Dolphin HoldCo A/S’nin tek kontrolünün Gaztransport & Technigaz SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.06.2025 tarih ve 69115 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.06.2025 tarihli ve 69494 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.07.2025 tarih ve 2025-5-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Verdane Capital X (D) AB ve Verdane Capital X (E) AB (VERDANE) tarafından kontrol edilen Dolphin HoldCo A/S (DANELEC)’nin tek kontrolünün Gaztransport & Technigaz SA (GTT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem, 28.05.2025 tarihinde GTT Holding Denmark ApS (SPV) ile VERDANE ve Nereus Invest ApS1 (NEREUS) arasındaki Hisse Satışı ve Satın Alım Sözleşmesi uyarınca hâlihazırda VERDANE tarafından kontrol edilen DANELEC’in hisselerinin tamamının GTT tarafından devralınması ve söz konusu teşebbüsün nihai olarak GTT tarafından kontrol edilmesine ilişkindir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya 1 İlgili teşebbüs, DANELEC üzerinde; kontrol hakkı bahşetmeyen, azınlık payları korumaya yönelik birtakım haklara sahiptir.
25-25/608-380 2/6 devralma olarak kabul edilmektedir. Hâlihazırda VERDANE’nin tek kontrolü altında bulunan DANELEC’in kontrolü GTT’ye geçecek ve böylece işlem sonrasında DANELEC’in kontrol yapısı kalıcı olarak değişeceğinden bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir (7) Diğer yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu belirlenmektedir. Aynı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası da, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade eder.” hükmü ile tanımlanmaktadır. Bildirim Formu’nda devre konu DANELEC’in denizcilik sektörü için gemicilik yazılım çözümleri olarak da adlandırılan dijital çözümler ve performans yönetimi çözümleri sunduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda devre konu teşebbüs DANELEC’in, her ne kadar seyir kayıt cihazları, şaft gücü ölçerler üretimi ve satışı alanında anlaşılsa da, gemide ve karada dijital çözüm yazılımları alanında da faaliyet gösterdiği anlaşıldığından, teknoloji teşebbüsü sayılabileceği değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında işlem tarafları açısından üç milyar TL ciro eşiğinin aşıldığı, yine aynı bentte yer alan devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiğinin ise aşılmadığı anlaşılmaktadır. Devre konu teşebbüs DANELEC’in yazılım geliştirme faaliyetleri bakımından teknoloji teşebbüsü olarak kabul edilebileceği değerlendirildiğinden bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. (9) İşlem tarafı GTT dünya genelinde, sıvılaştırılmış gazların deniz yolu ile taşınması ve depolanmasında kullanılan kriyojenik membran muhafaza sistemlerinin tasarımı ve geliştirilmesi alanında faaliyet gösteren bir teknoloji ve mühendislik grubudur. GTT’nin faaliyetleri üç ana iş kolunda toplanmıştır: (i) Sıvı gazın deniz yoluyla taşınması ve depolanmasına yönelik kriyojenik muhafaza sistemleri için membran teknolojisinin lisanslanması ve “GTT membran teknolojisi” olarak anılan işbu teknolojiye ilişkin mühendislik ve teknik hizmetlerin sağlanması, (ii) akıllı gemicilik yazılımları ve hizmetleri, (iii) hidrojen teknolojileri. İlgili iş kolları arasında membran teknolojisinin lisanslanmasına ilişkin iş kolu, GTT’nin temel faaliyet alanıdır. Söz konusu iş kolu kapsamında sıvılaştırılmış doğalgaz (Liquefied natural gas-LNG) taşıyıcıları ve LNG yakıtlı gemilere hizmet sunulmakta olup GTT’nin bu alandaki başlıca müşterileri ise Güney Kore ve Çin menşeli tersaneleri olarak belirtilmiştir. GTT, temel faaliyet alanı kapsamında gemi sahiplerine ve/veya işletmecilerine danışmanlık hizmetleri, mühendislik hizmetleri, eğitim hizmetleri, operasyon desteği ve bakım hizmetleri sunmaktadır. GTT akıllı gemicilik yazılımlarına ilişkin hizmetleri kapsamında ise sensörlerin ve veri toplama ekipmanlarının satışı ve özel yazılımların lisanslanması
25-25/608-380 3/6 faaliyetlerini yürütmektedir. GTT’nin bu kapsamdaki yazılımları; (i) yüksek frekanslı veri toplama esasına dayalı gemi performans optimizasyonu çözümleri, (ii) öğlen raporlarına dayalı gemi performans optimizasyonu çözümleri, (iii) sefer optimizasyonu/hava durumu rotalaması, (iv) elektronik yakıt izleme sistemleri ve (v) LNG kaynaması ve slam yönetimi sistemlerine ilişkindir. GTT’nin bahsi geçen faaliyetleri, iştiraki Ascenz Marorka SAS (ASCENZ) tarafından yürütülmektedir. (10) GTT Türkiye’de ise LNG taşıyıcıları ile GTT teknolojisiyle donatılmış LNG gemilerinin bakım ve onarımını gerçekleştiren tersanelere yönelik olarak armatörlerle yaptığı çerçeve anlaşmalar kapsamında sıvı gazın muhafazası ve deniz yoluyla taşımacılığına ilişkin GTT membran teknolojisiyle bağlantılı teknik hizmet ve destekler sağlamaktadır. GTT’nin iştiraki olan ASCENZ ise, belirli dijital ürün ve hizmetlerin Türk denizcilik pazarında dağıtımı amacıyla üçüncü taraf DBO Marin Denizcilik Ltd. Şti. (DBO MARIN) ile 2025 yılında bir distribütörlük sözleşmesi imzalamıştır2. DBO MARIN aracılığıyla Türkiye’de satışı yapılması planlanan ASCENZ ürünleri arasında GTT tarafından diğer üçüncü taraf tedarikçilerden tedarik edilen şaft gücü ölçerler, kütle akış ölçerler, RPS sensörleri, GPS antenleri gibi donanımların yanı sıra (i) yüksek frekanslı veri toplama esasına dayalı gemi performans optimizasyonu çözümlerinin, (ii) öğlen raporlarına dayalı gemi performans optimizasyonu çözümlerinin ve (iii) elektronik yakıt izleme sistemlerinin satışı da bulunmaktadır. GTT’nin diğer iştiraklerinin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya Türkiye’den elde ettiği herhangi bir gelir bulunmamaktadır. (11) Devre konu DANELEC Türkiye’de; seyir kayıt cihazları ve şaft gücü ölçerlerin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermekte, denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri sunmaktadır; bu çözümler ya Danelec Electronics A/S ve Danelec Norway A/S aracılığıyla ya da Türkiye'deki hizmet ortakları veya diğer yazılım şirketleri aracılığıyla dolaylı olarak sağlanmaktadır. Performans yönetimi çözümleri kapsamında DANELEC; filo genel bakışı ve takibi, performans izleme ve gemi performansı optimizasyonunu içeren kapsamlı bir performans yönetimi araç seti sunmaktadır. (12) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerine ve ilgili faaliyetlerin örtüşüp örtüşmediğine ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1: İşlem Taraflarının Faaliyet Alanları ile İlgili Faaliyet Alanları Arasındaki Örtüşme Durumu Faaliyetler/Taraflar GTT DANELEC Örtüşme Durumu Membran Teknolojisinin Satışı ve Bağlantılı Teknik Hizmetler+ - Yok Gemi Donanımı Satışı Şaft Gücü Ölçer + + Yatay Kütle Akış Ölçer + - Yok RPS Sensörü + - Yok GPS Anteni + - Yok Seyir Kayıt Cihazları - + Yok Gemi Performans/Optimizasyon Çözümleri3 + + Yatay Kaynak: Bildirim Formu (13) GTT’nin öngörülebilir bir zaman içerisinde satış işlemlerini gerçekleştirmeyi planlandığı ve nihayetinde GTT’nin DANELEC'in potansiyel bir rakibi olacağı (distribütörlük sözleşmesi uyarınca) göz önüne alındığında işlem taraflarının faaliyetlerinin şaft gücü 2 Başvuru tarihi itibarıyla taraflar arasındaki sözleşme çerçevesinde herhangi bir satış gerçekleşmemiştir. 3 Taraflarca Bildirim Formu’nda, DANELEC ve GTT’nin denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümlerindeki ürün ve hizmetlerinin, farklı veri kaynaklarına ve yöntemlere dayanması nedeniyle (yüksek frekanslı veri vs. öğlen raporları temelli veri) ikame edilebilir olduğu belirtilmektedir.
25-25/608-380 4/6 ölçerler satışı ile denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri satışı alanlarında yatay olarak örtüştüğü; dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (14) Bununla birlikte dosya konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir4. Bu çerçevede kesin bir pazar tanımı yapmaksızın etkilenen pazarların (i) “şaft gücü ölçerler” pazarı ile (ii) "denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri" pazarı olarak değerlendirilmesi kanaatine ulaşılmıştır. (15) DANELEC ve iştiraklerinin Türkiye’deki toplam pazar payının 2024 yılı içinde şaft gücü ölçerler pazarında yaklaşık %(.....) ve denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri pazarlarında yaklaşık %(.....) olduğu bildirilmiştir. (16) Diğer yandan, GTT’nin Türkiye'de anılan pazarlarda herhangi bir satışının bulunmadığı, öngörülebilir bir zaman içerisinde satış işlemlerinin gerçekleştirileceğinin planlandığı ve Türkiye'deki etkilenen pazarların herhangi birisinde herhangi bir şekilde gelir elde etmediğinden herhangi bir pazar payına sahip olmadığı ifade edilmiştir. Diğer bir deyişle işlem tarafları faaliyetleri arasında potansiyel bir örtüşme bulunduğu ancak pazarda gerçekleşen satışlar bakımından rakip olmadıkları söylenebilecektir. Nihayetinde, dosya konusu işleme izin verilmesi halinde DANELEC ve iştiraklerine ait toplam pazar payı birleşik teşebbüsün de pazar payını oluşturacaktır. (17) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuzun (Kılavuz) 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadeleri yer almaktadır. Bu kapsamda yukarıda yer verilen pazar payı tahminleri göz önünde bulundurulduğunda, işlem sonrası ortaya çıkacak teşebbüsün pazar payının %20’nin altında kaldığı değerlendirilmektedir. (18) Yatay örtüşmenin bulunduğu pazarlarda faaliyet gösteren diğer oyunculara bakıldığında, şaft gücü ölçerler pazarında %(.....)’lik pazar payı ile VAF Instruments BV’in lider konumda bulunduğu, ayrıca Trelleborg Marine and lnfrastructure’ın %(.....)’lük, Chris-Marine AB’nin %(.....), Specs Corporation ve GME Pty Ltd’nin %(.....)’lik pazar payları ile pazarda faaliyet gösterdiği; denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri pazarında ise yaklaşık %(.....)’lik pazar payı ile Kongsberg Maritime AS’nin yer aldığı, StormGeo AS ve ZeroNorth A/S’nin %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir5 (19) Bu noktada etkilenen pazarların pazar yapılarına değinmekte de fayda bulunmaktadır. Şaft gücü ölçerler piyasada genel olarak standartlaşmış ürünler olarak algılanmaktadır. Şaft torkunu ölçmeye yönelik teknoloji olgunlaşmış olup gerekli bileşenler standart tedarikçilerden kolayca temin edilebilmektedir. Şaft gücü ölçerler pazarına özgü uygulanabilir nitelikte ulusal veya uluslararası teknik standartlar bulunmadığından, girişe ilişkin düzenleyici bir engel bulunmamaktadır. Bu bakımdan şaft gücü ölçerler pazarının güçlü konumlanmış mühendislik firmalarına veya denizcilik ekipmanları alanında faaliyet gösteren sektör oyuncularına açık durumda olduğu söylenebilecektir. 4 İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz, para. 20 5 Verilen pazar payı tahminleri, Türkiye'de etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren herhangi bir yerli üreticinin bulunmaması ve Türkiye'deki rekabet yapısının dünya çapındaki rekabetçi yapı ile benzer durumda olması nedenleriyle teşebbüslerin Dünya çapındaki pazar payları tahminlerinden oluşmaktadır.
25-25/608-380 5/6 (20) Denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri pazarında ise çok sayıda oyuncu bulunmakta olup ne Türkiye coğrafi pazarında ne de küresel ölçekte %(.....)'in üzerinde pazar payına sahip bir teşebbüs bulunmamaktadır. Ayrıca, pazara girişe engel oluşturacak yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. (21) Bunun yanında işlem taraflarınca, şaft gücü ölçerler ile denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri hizmetlerinin birlikte sunulmak zorunda olmadığı, her bir ürünün farklı üreticilerden alınabildiği, söz konusu ürünlerin ayrı ayrı kullanılabildiği, söz konusu ürünlerin farklı üreticilerin ürünleri ile birlikte kullanılabildiği bildirilmiştir. Bu kapsamda her iki ürünün tamamlayıcı nitelikte ürünler olduğu değerlendirilmekle beraber, ürünlerin birlikte satılmasının ve kullanılmasının zorunlu olmadığı göz önüne alındığında herhangi bir rekabet endişesi yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. (22) İşlem özelinde bakıldığında, işlem tarafı GTT’nin (DBO MARIN aracılığıyla) 2025 yılı itibarıyla şaft gücü ölçerler ve denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri pazarlarında henüz bir satış gerçekleştirmemiş olması dolayısıyla işlem taraflarının faaliyetleri arasında hâlihazırda potansiyel bir örtüşme bulunduğu ve birleşik teşebbüsün görece düşük pazar payına sahip olacağı değerlendirilmektedir. Şaft gücü ölçerler pazarı ile denizcilik sektörü için performans yönetimi çözümleri pazarı rekabet düzeyine bakıldığında ise söz konusu pazarlarda çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği ve teknik veya yasal bir giriş engelinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işleme izin verilmesi halinde rekabet karşıtı etkilerin ortaya çıkmasının muhtemel olmadığı değerlendirilmektedir. (23) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-25/608-380 6/6 H. SONUÇ (24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy