1/2
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-3-47 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-32/458-141
Karar Tarihi : 28.07.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER : Evrim Özgül KAZAK, Mesut KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Goldman Sachs Group, Inc.
- Altor Fund IV Holding AB
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,
Av. Cansu GÜNEL
Esin Avukatlık Ortaklığı, Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya
Park Tower 2 Akatlar Beşiktaş, İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Hamlet Protein A/S'nin ortak kontrolünün, Goldman Sachs
Group, Inc. ve Altor Fund IV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(1) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.07.2015 tarih ve 3231 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 21.07.2015 tarih ve 2015-3-47/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(3) Dosya konusu işlem; Danimarka kanunlarınca kurulu bir şirket olan Hamlet Protein A/S'nin
(HAMLET) ortak kontrolünün, Goldman Sachs Group, Inc. (GOLDMAN SACHS) ve Altor
Fund IV (ALTOR) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem, GOLDMAN SACHS ve
ALTOR'un her birinin (bağlı şirketleri aracılığıyla), Lüksemburg'da bulunan ve dolaylı
olarak HAMLET'in paylarının %100'üne sahip şirketler serisini kontrol eden bir holdingin
hisselerinin %50'sini devralması ile gerçekleşecektir. Şirket yönetiminde kontrol
değişikliğine neden olacak olan bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiklerin aşılması nedeniyle söz konusu işlemin Rekabet
Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(4) Kuzey Avrupa ülkelerinde orta ölçekli yatırım yapmaya odaklanmış özel sermaye fonu
olan ALTOR ile küresel ölçekte yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetimi
alanında faaliyet gösteren GOLDMAN SACHS’ın, devre konu HAMLET’in faaliyet
gösterdiği hayvan besinlerinde kullanılan proteinlerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı
alanlarında Türkiye coğrafi pazarında doğrudan ya da dolaylı herhangi bir faaliyetleri
olmayıp, işlem dolayısıyla Türkiye’de etkilenen pazarın olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu
nedenle bildirime konu devralma işlemi sonucunda herhangi bir hâkim durumun oluşması
15-32/458-141
2/2
ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(5) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy