Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-133 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-41/1167-380
Karar Tarihi : 09.08.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Haskoning International B.V.
Temsilcisi: Av. Seza Ceren AKTAŞ
Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:9 Akaretler
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Haskoning International B.V. tarafından ELC Grup Müşavirlik ve
Mühendislik A.Ş.’nin %90 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.08.2012 tarih ve 6052 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 01.08.2012 tarih ve 2012-1-133/Öİ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Haskoning International B.V. (Haskoning) tarafından ELC Grup
Müşavirlik ve Mühendislik A.Ş. (ELC)’nin hisselerinin %90’ına tekabül eden kısmın ELC
hissedarları Gülbin AVCI, Şükran Ilgın GÜLER ve İlhami TUĞRUL’dan devralınmasına
ilişkindir. Bildirim konusu devralma işlemi iki aşamalı bir işlemdir. Öncelikle mevcut
hissedarlar (Şükran Ilgın GÜLER, Fazlı Erol GÜLER, Gülbin AVCI, Bekir Cem AVCI, İlhami
TUĞRUL) arasında bir grup içi devir gerçekleşecek ve buna göre Şükran Ilgın GÜLER,
Fazlı Erol GÜLER'e 26.450.000 adet hissesini ve Gülbin AVCI da Bekir Cem AVCI’ya
24.150.000 adet hissesini devredecektir. Bu grup içi işlem sonrası Bekir Cem AVCI ve
Fazlı Erol GÜLER'in her birinin sahip olduğu hisse tutarı, şirket sermayesinin %5'ine
tekabül edecektir.
(5) Söz konusu grup içi devir işlemleri akabinde, Şükran Ilgın GÜLER ile Gülbin AVCI kalan
hisselerinin tamamını ve İlhami TUĞRUL elinde bulundurduğu hisselerin tamamını
Haskoning’e devredecektir. Bu işlem sonrası Haskoning, Hisse Alım Sözleşmesi
(Sözleşme)’nde öngörüldüğü gibi şirketin toplam sermayesinin %90'ına sahip olacaktır.
Taraflar arasında 28.06.2012 tarihinde imzalanmış olan söz konusu Sözleşme
çerçevesinde tesis edilen işlem sonrasında, ELC’nin kalan hisseleri de, anlaşmada yer alan
koşulların gerçekleşmesi durumunda, yakın gelecekte ELC’den devralınacaktır. Bu
12-41/1167-380
2/2
çerçevede bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma işlemidir.
Bunun yanı sıra söz konusu işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşikleri
aşıldığından, izne tabidir.
(6) Dosya yer alan bilgilere göre, bildirim konusu işlem neticesinde tarafların faaliyetlerinin
bulunduğu ve etkilenen pazarları oluşturan mühendislik faaliyetleri ve ilgili teknik
danışmanlık hizmeti pazarlarında, devralma işleminden kaynaklı olarak önemli derecede
bir yoğunlaşma oluşmayacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu devralma
işleminin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi
sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy