Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-8 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-10/115-51
Karar Tarihi : 13.03.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Cemile YÜKSEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Hewlett Packard Enterprise Company
Temsilcileri: Av. Kayra ÜÇER, Süleyman CENGİZ,
Av. Sabri KAYA, Uğur ALTAY
Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hewlett Packard Enterprise Company’nin yazılım işini
devralan Entco Spinco Inc. ile Micro Focus International Plc’nin birleşmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.02.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 01.03.2017 tarih ve 2017-2-8/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(4) Hem Entco Spinco Inc. (ENTCO) hem de Micro Focus International Plc (MICRO
FOCUS), yazılım ürünlerinin geliştirilmesi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.
Yazılım; donanımın belirlenen görevleri yapmasını sağlayan program, prosedür ve
dokümantasyon bütünü olarak tanımlanmaktadır. Yazılım sektörüne ilişkin olarak,
Kurul’un 26.08.2010 tarih ve 10-56/1089-411 sayılı kararında “Yazılımlar ilk etapta
bireysel ve kurumsal kullanıcılara dönük yazılımlar olmak üzere farklılaşmaktadır.
Kurumsal yazılımlar, altyapı yazılımları (infrastructure software) ve uygulama yazılımları
(application software) olarak iki gruba ayrılabilir… Kurumsal uygulama yazılımları kendi
içerisinde yerine getirdiği işlev dikkate alınarak daha alt gruplara ayrılmaktadır.”
tespitlerine yer verilmiştir.
(5) Bilgi teknolojileri alanında bağımsız bir araştırma şirketi olan Gartner, Inc. tarafından
kurumsal yazılımlar 19 kategoriye ayrılmaktadır. Bu kategoriler (i) İşletme Bilişimi ve
Analizi, (ii) Müşteri İlişkileri Yönetimi, (iii) Dijital İçerik Oluşturma, (iv) Kurumsal İçerik
Yönetimi, (v) Kurumsal Kaynak Planlama, (vi) Ofis Serileri, (vii) Proje ve Portföy
Yönetimi, (viii) Tedarik Zinciri Yönetimi, (ix) Web Konferansı ve İşbirliği/Sosyal Yazılım
Serileri, (x) Diğer Uygulama Yazılımı ve (xi) Uygulama Geliştirme, (xii) Uygulama
Altyapısı ve Ara Yazılımı, (xiii) Veri Yönetimi ve Entegrasyon, (xiv) Bilgi Teknolojileri
(BT) Operasyonları Yönetimi Yazılımı, (xv) İşletim Sistemleri, (xvi) Güvenlik Yazılımı,
(xvii) Depolama Yönetimi Yazılımı, (xviii) Sanallaştırma Yazılımı, (xix) Diğer Altyapı
Yazılımları şeklinde sıralanabilir.
17-10/115-51
2/4
(6) Dünya genelinde ENTCO ve MICRO FOCUS’un faaliyetleri kurumsal altyapı yazılımı
dâhilindeki dört ana kategoride örtüşmektedir. Örtüşen kategoriler;
- Uygulama geliştirme (UG) yazılımı,
- BT operasyonları yönetimi yazılımı,
- Güvenlik yazılımı
- Depolama yönetimi yazılımıdır.
(7) UG yazılımı, yazılımlarda ve uygulama geliştirme sürecinde kullanılan araçlardan
oluşmaktadır. Güvenlik yazılımı, bir BT sistemini iç veya dış güvenlik tehditlerinden
koruma amaçlı yazılımlardır. BT operasyonları yönetimi yazılımı, BT uzmanlarına
yardımcı olan bir yazılım türü olup provizyon, kapasite, performans ve programlama, ağ
oluşturma ve uygulama ortamlarını bulundurmaktadır. Depolama yönetimi yazılımı ise
bir sunucuda, depolama ağ cihazında, depolama cihazında veya bir web hizmetinde
çalışan, cihazın ya da verilerin yönetiminde, saklanmasında veya korunmasında
yardımcı olan yazılımları içermektedir.
(8) Bildirime konu işlem bakımından ilgili pazarlar, “uygulama geliştirme (UG) yazılımı”, “BT
operasyonları yönetimi yazılımı”, “güvenlik yazılımı” ve “depolama yönetimi yazılımı”
olarak belirlenmiştir.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(9) Pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının Türkiye’nin belirli coğrafi
bölgeleri arasında önemli ölçüde farklılaşmadığı göz önünde bulundurularak; bildirim
konusu işlem bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.2. Etkilenen Pazarlar
(10) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu ve taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette bulunduğu pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(11) Bu çerçevede ENTCO ve MICRO FOCUS’un küresel ölçekte faaliyetlerinin yatay olarak
örtüştüğü yukarıda sayılan ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmakla birlikte,
Türkiye’de örtüşen faaliyetleri uygulama geliştirme yazılımı, BT operasyonları yönetimi
yazılımı ve güvenlik yazılımı kategorilerinde yer almaktadır.
G.3. Değerlendirme
(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, ENTCO1 ve MICRO FOCUS 07.09.2016 tarihinde
Birleşme Sözleşmesi akdetmişlerdir. Aynı gün, Hewlett Packard Enterprise Company
(HPE), ENTCO’nun HPE’den ayrılmasını düzenleyen Ayrılma ve Dağıtım Sözleşmesi’ni
imzalamıştır. Ayrılma ve birleşmenin yaklaşık eş zamanlı olarak 2017’nin üçüncü
çeyreğinde gerçekleşmesi beklenmektedir.
(13) Bildirim konusu işlem uyarınca, ilk olarak HPE yazılım işini yeni iştiraki olan ENTCO’ya
devredecektir. ENTCO hisseleri, HPE ve ENTCO arasında akdedilmiş olan Ayrılma ve
Dağıtım Sözleşmesi hükümleri uyarınca HPE hissedarlarına dağıtılacaktır. ENTCO’nun
ayrılmasını takiben MICRO FOCUS’un dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki,
Birleşme Sözleşmesi uyarınca ENTCO ile birleşecek olup, bu birleşme sonrasında
ENTCO tüzel kişiliği devam eden şirket olacaktır. Dağıtılacak olan ENTCO hisseleri
MICRO FOCUS’ta belirli sayıda hisse alım hakkına dönüşecektir. Böylece mevcut HPE
hissedarları MICRO FOCUS’un %50,1 hissesine ve mevcut MICRO FOCUS
hissedarları MICRO FOCUS’un %49,9 hissesine sahip olacaktır. İşlemin kapanışı
1 ENTCO, HPE’nin yazılım işine sahip olacak yeni kurulmuş bir şirkettir.
17-10/115-51
3/4
sonrasında ENTCO, MICRO FOCUS’un tüm hisselerine sahip olduğu bir MICRO
FOCUS iştiraki olacaktır.
(14) Bildirim konusu işlem neticesinde ENTCO’nun ve MICRO FOCUS’un kontrol yapısında
kalıcı değişiklik oluşturan bir birleşme gerçekleşecektir. Dolayısıyla işlem, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemidir. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
belirlenmiştir.
(15) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu
güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan
birleşme ve devralmaları yasaklamaktadır.
(16) Bu bağlamda, ilk olarak tarafların birleşme öncesi ve sonrası pazar payları
değerlendirilmiştir. Aşağıdaki tablolarda tarafların Türkiye’de faaliyetlerinin örtüştüğü
pazarlardaki pazar payları gösterilmektedir.
Tablo-1: UG Yazılımı Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2013 2014 2015
ENTCO (…..) (…..) (…..)
MICROFOCUS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Tablo-2: Güvenlik Yazılımı Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2013 2014 2015
ENTCO (…..) (…..) (…..)
MICROFOCUS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Tablo-3: BT Operasyonları Yönetimi Yazılımı Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2013 2014 2015
ENTCO (…..) (…..) (…..)
MICROFOCUS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
(17) ENTCO ve MICRO FOCUS’un faaliyetlerinin örtüştüğü UG yazılımı ve güvenlik yazılımı
pazarlarındaki pazar payları birleşme sonrasında oldukça düşük seviyededir. Bu
bağlamda her iki etkilenen pazarda rekabetçi endişe yaratacak bir yoğunlaşma
oluşması beklenmemektedir.
(18) BT operasyonları yönetimi yazılımı pazarında ise birleşme sonrası pazar payı
%(…..)düzeyindedir. Söz konusu etkilenen pazar bakımından rakiplerin pazar payları ve
pazarın yapısının değerlendirilmesi gerekmektedir. BT operasyonları pazarında, işlem
tarafları ve rakiplerinin Türkiye pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo-4: BT Operasyonları Yönetimi Yazılımı Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2013 2014 2015
ENTCO (…..) (…..) (…..)
MICRO FOCUS (…..) (…..) (…..)
ENTCO+MICRO FOCUS (…..) (…..) (…..)
IBM (…..) (…..) (…..)
CA Technologies (…..) (…..) (…..)
BMC Software (…..) (…..) (…..)
Microsoft (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00
17-10/115-51
4/4
(19) BT operasyonları yönetimi yazılımları pazarında ENTCO %(…..) pazar payı ile lider
konumundadır. En yakın rakibi IBM’in 2015 yılındaki pazar payı ise
%(…..)seviyesindedir. Birleşme sonrasında ENTCO ve MICRO FOCUS’un toplam
pazar payı %(…..)olacaktır. İşlem ile birlikte gerçekleşen yoğunlaşma artışının oldukça
küçük olduğu değerlendirilmektedir.
(20) Daha önce belirtildiği üzere BT operasyonları yönetimi yazılımları, bilgi işlem, ağ ve
aplikasyon ortamlarının sunumu, kapasitesi, performansı ve kullanılabilirliğinin yönetimi
konusunda BT uzmanlarına destek vermektedir. Bildirim formunda ENTCO ve MICRO
FOCUS’un BT operasyonları yönetimi yazılımları pazarında ürün portföylerinin
farklılaştığı ve yakın ikame olmadığı belirtilmiştir. ENTCO son derece geniş bir BT
operasyonları yönetimi ürün portföyüne sahipken, MİCRO FOCUS’un bu alandaki
portföyü çok daha dardır. ENTCO, geniş kapsamlı IT dönüşüm projeleriyle ilgilenen
müşterilere yönelik çözümler temin edebilirken, MİCRO FOCUS ise müşterilerin
karşılaştığı spesifik sorunlara yanıt olarak, sadece yazılım esaslı noktasal çözümler
sunmaktadır.
(21) Diğer yandan yazılım sektörünün dinamik yapısı, giriş engellerinin düşük olması, yazılım
geliştiricilerinin temeldeki taban kodlarını geliştirme gereği duymaksızın doğrudan bu
kodlar üzerinden yenilik yapabilecekleri bir temel sağlayan açık kaynak yazılımların hızlı
bir şekilde yaygınlaşması dikkate alındığında, bildirime konu işlemin rekabetçi endişe
yaratmadığı değerlendirilmektedir.
(22) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu birleşme işlemi
sonucunda meydana gelecek yoğunlaşma artışının, hakim durum yaratılmasına veya
mevcut hakim durumun güçlendirilmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasına yol açmayacağı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy