Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-38 (Birleşme)
Karar Sayısı : 16-32/544-238
Karar Tarihi : 05.10.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Ahmet ŞAHİN, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Computer Sciences Corporation
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Kat., Büyükdere Cad. Bahar Sok. No.13
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hewlett Packard Enterprise Services ile Computer Sciences
Corporation’ın birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.08.2016 tarih ve 5094 sayı ile
giren ve en son 21.09.2016 tarih ve 5566 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 28.09.2016 tarih ve 2016-2-38/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Computer Sciences Corporation (CSC) merkezi ABD’de bulunan çok uluslu bir şirkettir.
CSC; çok uluslu şirketler, hükümetler ve kamu kurumları da dahil çeşitli müşterilere birçok
farklı sektörde (kimya, enerji ve doğal kaynaklar, mali hizmetler, sağlık hizmetleri
imalat/ar-ge, kamu sektörü, teknoloji/tüketici gibi) bilgi teknolojisi (BT) hizmetleri
sağlayıcısı olarak faaliyettedir. CSC temel olarak dışarıdan BT hizmetleri desteği, BT
yönetim danışmanlığı ve sistem entegrasyonu alanlarında faaliyet göstermektedir.
(5) Hewlett Packard Enterprise Services (HPES) ise; geleneksel BT’yi optimize etmeye
yönelik olarak dünya çapında teknoloji çözümleri sağlayıcısı olup, müşterilere güvenli,
bulut erişimi olan, mobil cihazlarla kullanıma hazır çözümler kurmasında yardımcı
olmaktadır. HPES, faaliyetlerini “işletme grubu”, “yazılım”, “işletme hizmetleri”, “mali
hizmetler “ve “şirket yatırımları” olmak üzere beş ayrı bölüm altında sürdürmektedir.
16-32/544-238
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya içeriğinden; HPES’nin, Hewlett Packard Enterprise’in (HPE) tamamına sahip
olduğu yeni kurulan bir teşebbüse (HP Sub) devredileceği bir yeniden yapılandırma
sürecinde olduğu, CSC’nin ise bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla tamamına
sahip olduğu yeni bir bağlı ortaklık kurduğu anlaşılmaktadır. İşlemin kapanışı ile birlikte
bu bağlı ortaklık, HP Sub ile birleşecektir. Birleşme sonrasında yeni kurulan şirket varlığını
sürdürecek ve CSC’nin tamamına sahip olduğu bağlı bir ortaklık olacaktır1. HPE pay
sahipleri işlemin karşılığında bedel olarak, kapanışta CSC’deki payların en az %(…..)’ini
iktisap edecektir. Böylece HPES ve CSC’nin hissedarları aynı kişi ve gruplardan
oluşacaktır. Açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem
taraflarının cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
belirtilen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) CSC, Türkiye’de doğrudan ve ayrıca tamamına sahip olduğu iştiraki CSC Enformasyon
Teknoloji Hizmetleri Limited Şirketi aracılığıyla faaliyet göstermektedir. HPE ise
Türkiye’deki tüm faaliyetlerini tamamına sahip olduğu iştiraki Hewlett-Packard Teknoloji
Çözümleri Limited Şirketi aracılığıyla sürdürmektedir.
(7) Dosya içeriğinde yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin BT
danışmanlığı, uygulama ve dışarıdan BT hizmetleri desteği alanında örtüştüğü
anlaşılmaktadır. Ancak tarafların, Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü bu
pazardaki 2015 yılı toplam pazar payları (CSC’nin %(…..); HPE’nin ise %(…..) olmak
üzere) %(.....) düzeyindedir.
(8) Yukarıda yapılan açıklamalar dikkate alındığında, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun
ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
1 Bildirimde, HPES ve CSC’den birinin diğerinin iştiraki olarak faaliyet göstereceği, mevcut durumda
HPES’in CSC’nin iştiraki olarak faaliyet göstermesinin öngörüldüğü ancak bu hususta henüz kesin bir karar
alınmadığı ifade edilmektedir.
16-32/544-238
3 / 3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy