1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D3/1/Ş.YA.-00/5 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 00-49/516-281
Karar Tarihi : 12.12.2000
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr.Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- RAPORTÖR: Şahin YAVUZ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.
Sabancı Center 80745 Levent-İstanbul
D- TARAFLAR: - H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.
Sabancı Center 80745 Levent-İstanbul
- E.I. DuPont de Nemours and Company
1007 Market Street Wilmington Delaware 19898 - ABD
E- DOSYA KONUSU: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. ve E.I. DuPont de Nemours and
Company arasında gerçekleştirilen ortak girişim işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.11.2000 tarih ve 4802 sayı, ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
4.12.2000 tarih, D3/1/Ş.YA.-00/5 sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 6.12.2000
tarih, REK.0.07.00.00/120 sayılı Başkanlık önergesi ile 00-49 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. (Sabancı) ve E.I. DuPont
de Nemours and Company (DuPont) arasında A.B.D'de Dusa International unvanlı
bir ortak girişim şirketi kurulması ve Sabancı' nın kontrolünde olan KORDSA Kord
Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin söz konusu ortak girişime devredilmesi işlemi,
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratmadığı
veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği ve bunun sonucunda ülkenin bütünü
yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı anlaşıldığından, bildirime
konu işleme izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Bildirimin konusu, Sabancı ve DuPont Gruplarının yüksek desiteksli ve
mukavim naylon endüstriyel iplik, kord bezi ve MRG (mechanical rubber goods) için
endüstriyel bez pazarlarında dünyanın çeşitli bölgelerinde ortak oldukları
şirketlerdeki paylarının ve kurulacak ortak girişim şirketi “Dusa International”ın
faaliyet göstereceği bölgelerde ilgili pazardaki diğer faaliyetlerinin Dusa
International’a aktarılması işlemidir.
Kord bezi, birbirine paralel sentetik elyaf çözgülerden ve bu çözgüleri birbirine
bağlayan seyrek atkılardan oluşan bir bez olup, kullanım amacı kauçuk esaslı
malzemeleri takviye etmek, mukavemet kazandırmaktır. Genel olarak araç lastikleri
üretiminde kullanılmaktadır.
Kord bezinde kullanılan sentetik elyaflar yüksek mukavemet ve tenasiteli olup,
lastikteki kullanım yerine ve lastik tipine göre değişiklik göstermektedir. Genel olarak
polyamide 6 (naylon 6) ve polyamide 6.6 (naylon 6.6), rayon, polyester ve aramid
iplik tipleri kullanılmaktadır. Naylon 6.6, naylon 6, rayon ve aramid ipliğin çeşitli
endüstriyel uygulamalarda birbirleri yerine bir ölçüde kullanılabildiği görülmektedir.
Ancak rayon kullanımı, üretim sürecinde kullanılan ham maddelerin çevreye verdiği
zararın maliyetinin yüksekliğinden ötürü giderek azalmaktadır. Aramid ipliğin
kullanımı ise, dünya genelinde çok düşüktür.
Endüstriyel bezlerle, kord bezi gerek üretim prosesi gerek ham maddesi
gerekse kullanıldığı alanlar itibariyle farklılaşmaktadır. Endüstriyel bezler, MRG
(Mechanical Rubber Goods) denilen ürünlerde takviye malzemesi olarak
kullanılmaktadır. MRG ürünlerinin bazıları chafer, tek kord, konveyör bantlardır.
Bu bilgiler çerçevesinde; ilgili ürün pazarları, “endüstriyel uygulamalar için
kullanılan yüksek desiteksli ve mukavim naylon iplik (naylon 6 ve naylon 6.6), bu
iplikten üretilen kord bezi ve MRG (Mechanical Rubber Goods) üretiminde kullanılan
endüstriyel bezler”den oluşmaktadır.
Coğrafi Pazar: İşleme taraf olan teşebbüslerin üretim ve pazarlama faaliyetlerini
Türkiye genelinde yürüttükleri, ilgili ürünler açısından rekabet koşullarının ve giriş
engellerinin bölgeler arasında hissedilir derecede farklı olmaması unsurları dikkate
alındığında, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Sabancı ve DuPont Grupları arasında Amerika’da yerleşik bir ortak girişim
kurulması işlemi ile birlikte, tarafların yüksek desiteksli ve mukavim naylon iplik, kord
bezi ve MRG için endüstriyel bez pazarlarındaki üretim tesisleri aynı çatı altında
toplanacaktır. Dusa International unvanlı ortak girişim, tarafların üzerinde eşit hisse
(%50-%50) sahibi olacakları ve ortak kontrol esasının geçerli olacağı bir yapıda
kurulacak ve Türkiye’nin de dahil olduğu Avrupa (Orta ve Doğu Avrupa dahil),
Bağımsız Devletler Topluluğu, Afrika ve Orta Doğu, Kuzey Amerika ve Güney
Amerika’da faaliyet gösterecektir.
Dusa International’ın mal varlığı, Sabancı Grubu’nun kontrolünde olan
KORDSA, Sabancı ile DuPont’un ortak kontrol ettikleri Güney Amerika’daki ortak
3 REKABET KURUMU
girişim şirketleri (DUSA Argentina ve DUSA Brasil) ve DuPont’un Kuzey
Amerika’daki üretim tesisi ve DuPont Grubu’na ait olan ve işlem çerçevesinde ve
işlemden sonra devredilmesi planlanan Güney Amerika’daki üretim tesislerinden
oluşacaktır.
Ortak girişime devredilecek olan Sabancı Grubu’nun kontrolünde bulunan
KORDSA’nın %62 oranında hissesi Sabancı Grubu’na, %22 hissesi DuPont
Grubu’na ait olup, %16’lık hisse halka açıktır. Dusa International’ın kurulması ve
devir işleminin gerçekleşmesinden sonra taraflar, KORDSA üzerinde de ortak
kontrole sahip olacaklardır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(c) maddesinde "Amaçlarını gerçekleştirmek üzere
işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı
amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler" birleşme veya devralma halleri arasında
sayılmıştır. Dolayısıyla, KORDSA üzerinde kontrol değişikliğinin gerçekleşeceği
işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu anlaşılmıştır.
Ortak girişim işlemi taraflarının 1999 yılı itibariyle, ciro ve pazar paylarına
aşağıda yer verilmiştir:
Ciro Pazar Payı (%)
KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. ……… TL.
- Türkiye net cirosu kord bezi ..…….. TL. …..
endüstriyel bez ..…….. TL. …..
KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş.
- Türkiye net cirosu endüstriyel iplik
DuPont Grubu
- Türkiye net cirosu endüstriyel iplik …….. TL.
Söz konusu işlem, Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma
sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından
değerlendirildiğinde, işlemin pazar payı eşiğini aşması yönüyle anılan Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu kanaatine ulaşılmaktadır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; Sabancı ve DuPont Gruplarının
dünyanın çeşitli bölgelerinde ortak şirketler kurdukları, bildirim konusu işlem
öncesinde de tarafların KORDSA'daki hissedarlıkları yoluyla ilgili ürün pazarlarında
faaliyet gösterdikleri, Dusa International’ın kurulması ve KORDSA'nın ortak kontrole
geçmesinin Türkiye’de mevcut pazar yapısında önemli bir değişikliğe yol
açmayacağı anlaşılmıştır.
4 REKABET KURUMU
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ve tespitler doğrultusunda;
- H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. ve E.I. DuPont de Nemours and Company arasında
"Dusa International" unvanlı bir ortak girişim şirketi kurulması ve H.Ö. Sabancı
Holding A.Ş. kontrolünde olan KORDSA Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin söz
konusu ortak girişime devredilmesi işleminin, tarafların sahip olduğu toplam
pazar payı yönüyle, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem
olduğuna,
- Bu işlem sonucunda, ilgili pazarlarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu işleme izin
verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy