Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-264 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-37/776-242
Karar Tarihi : 16.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit
GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: Erdem AYGÜN, Özgür Can ÖZBEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Robert Bosch GmbH
Temsilcisi: Derya GENÇ ve Av. Ceren ALTINÖZ
Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:1 34330
Beşiktaş/ İstanbul
D. TARAFLAR : - Robert Bosch GmbH
Robert-Bosch-Platz 1
70839 Gerlingen-Schillerhöhe ALMANYA
- Oystar Holding GmbH 20
Lorenzstrasse 6,
76297 Stutensee, ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Hüttlin GmbH'nin hisselerinin tamamının ve Manesty'ye
ait tüm varlıkların Robert Bosch GmbH ve iştirakleri tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.05.2011 tarih ve 4069 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
09.06.2011 tarih ve 2011-2-264/Öİ-11-359.EA sayılı Birleşme/Devralma Ön 30
İnceleme Raporu, 10.06.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/359 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; söz konusu devralma
işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olduğu; bununla birlikte söz konusu işlemin,
tek başına ya da birlikte hakim durum yaratmaya veya hakim durumu daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmaması nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 7 nci maddesi çerçevesinde bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği 40
ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Konusu, Tarafları ve Ciro Bilgileri
İşlemin konusunu, Robert Bosch GmbH (Bosch) ve iştirakleri tarafından, Hüttlin
GmbH (Hüttlin)’nin hisselerinin tamamının ve Manesty’ye ait tüm varlıkların
devralınması işlemi oluşturmaktadır.
11-37/776-242
2 2
Dosya mevcudu bilgilerden; Bosch Grubunun faaliyet alanlarının otomotiv ve
endüstriyel teknoloji, tüketici ürünleri ve inşaat teknolojilerinden oluştuğu
anlaşılmıştır. Hüttlin ve Manesty ise farmasötük ürünlere ilişkin işleme makineleri ve
teknolojileri alanında faaliyet gösteren teşebbüslerdir. Hüttlin, özellikle öğütme ve 50
kurutma makineleri ile iştigal ederken, Manesty özellikle presleme ve tabletlerin
kaplanması ile iştigal etmektedir.
Tarafların ciro bilgilerine ilişkin olarak ise aşağıdaki bilgiler elde edilmiştir:
Bosch Grubu 2010 mali yılında 47,3 milyar Avro tutarında satış gerçekleştirmiştir.
Bosch Grubu şirketleri 350’den fazla iştirak ile 60’dan fazla ülkede faaliyet
göstermektedir. Türkiye’de de farklı alanlarda faaliyet gösteren Bosch Grubu 2010
yılında yaklaşık …..milyar TL ciro elde etmiştir.
Merkezi Almanya’da bulunan ve 2010 yılında dünya çapında 27,5 milyon Avro ciro
elde eden Hüttlin aynı dönemde Türkiye’de …..milyon T L ciro elde etmiştir.
Merkezi Birleşik Krallık’ta bulunan ve 2010 yılında dünya çapında 21,1 milyon Avro 60
ciro elde eden Manesty aynı dönemde Türkiye’de …..milyon TL ciro elde etmiştir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bosch Grubunun kontrolüne geçecek olan Hüttlin ve Manesty sadece farmasötik
ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri alanlarında faaliyet göstermektedir.
Değerlendirmeyi değiştirmeyeceği gerekçesiyle, dosya kapsamında kesin bir ilgili
pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı, bununla birlikte dosya mevcudu bilgi ve
belgeler çerçevesinde devre konu ekonomik birimlerin faaliyet gösterdiği “farmasötik
ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri” pazarının ilgili ürün pazarı olarak
ele alınabileceği düşünülmüştür. 70
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürünün üretimi, dağıtımı ve satışının bölgesel farklılık göstermemesi nedeniyle
ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tespit edilebileceği düşünülmektedir.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre;
“Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya
dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle
veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir
teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 80
birleşme veya devralma sayılan haller arasında yer almaktadır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, Hüttlin’in hisselerinin ve Manesty’nin
varlıklarının tamamı Bosch Grubunun kontrolüne geçecektir. Bu bilgiler
doğrultusunda başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
H.3.2. İşlemin Bildirimi Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasında;
“…a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem
taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
11-37/776-242
3 3
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer 90
işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için
Kuruldan izin alınması zorunludur…”
ifadeleri yer almaktadır.
Söz konusu işlemin izne tabi olup olmadığının tespiti açısından her bir ilgili
teşebbüsün ve bu ilgili teşebbüslere bağlı işlem taraflarının Türkiye ve Dünya
cirolarına Tablo 1’de yer verilmiştir.
Tablo 1: İşlem taraflarının cirolarını gösterir tablo
Cirolar (Milyon TL) İlgili Teşebbüs İşlem Tarafına Dahil
Ekonomik Birimler
Dünya Türkiye
Bosch, BPS ve
BPT
Bosch Grubu
93.840 …..
HÜttlin ve
Manesty
Hüttlin ve Manesty 97 …..
Toplam 93.937 1584,35
Buna göre söz konusu işlemde;
İşlem taraflarından Bosch Grubunun dünya cirosunun 500 milyon TL’yi 100
geçmesi,
Diğer işlem tarafı olan Hüttlin ve Manesty’nin Türkiye cirosunun ise 5 Milyon
TL’yi geçmesi
nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğin 7 nci maddesi çerçevesinde dosya konusu işlemin
hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur.
H.3.3. 4054 sayılı Kanun’un 7 nci Maddesi Açısından Değerlendirme
Dosya konusu işlemden etkilenecek pazar farmasötik ürünlere ilişkin işleme
makineleri ve teknolojileri pazarıdır. Bu pazarda devralan taraf olan Bosch Grubunun
ve devre konu Hüttlin ve Manesty’nin faaliyetleri bulunmaktadır. İşlem taraflarının
faaliyet göstermiyor olması nedeniyle söz konusu pazarın herhangi bir alt ya da üst 110
pazarının işlemden etkilenmeyeceği düşünülmememiştir. İlgili pazara ilişkin verilere
ise Tablo 2’de yer verilmiştir.
Tablo 2: Farmasötik ürünlere ilişkin işleme makineleri ve teknolojileri pazarı
2010 Dünya (Milyon Avro) Avrupa (Milyon Avro) Türkiye (Milyon TL)
Toplam Pazar Hacmi
Bosch
Hüttlin
Manesty
Tablo 2’de yer alan verilerden dosya konusu işlem neticesinde ilgili pazarda
yoğunlaşma olacağı anlaşılmıştır. Ancak, işlem neticesinde devralan taraf olan
11-37/776-242
4 4
Bosch Grubunun ilgili pazardaki pazar payı yaklaşık %…..’a çıkacaktır. Bu nedenle
işlem sonrasında ilgili pazarın rekabetçi yapısında kayda değer değişiklik
yaşanmayacağı kanısına varılmıştır.
120
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; dosya konusu işlemin 4054
sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
"Rekabet Kurulundan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ" kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBiRLiĞi ile karar verilmiştir.
130
Full & Egal Universal Law Academy