Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-308 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-04/52-18
Karar Tarihi : 19.01.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Zeynep ŞENGÖREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Wynnchurch Capital, Ltd.
- JAC Holding Corp.
Temsilcisi: Handan Oktay WELDISHOFER
Cumhuriyet Cad. 9/9-10 34437 Taksim /İSTANBUL
D. TARAFLAR : - Wynnchurch Capital, Ltd.
6250 N. River Road, Suite 10-100, Rosemont, IL 60018, ABD
- Atrium Capital Partners, LLC 20
3000 Sand Hill Road Building 2, Suite 240 Menlo Park, CA
94025 ABD
E. DOSYA KONUSU: JAC Holding Corp. (JAC Holding), JAC Products, Inc. (JAC
Products) ve bağlı şirketlerine ait hisselerin Wynnchurch Capital Ltd.
(Wynnchurch) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.01.2011 tarih ve 116 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.01.2010 tarih ve 2010-4-
308/Öİ-11-371.MG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.01.2010 tarih ve 30
REK.0.08.00.00-120/8 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-04 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, işlem kapsamında etkilenen pazar
bulunmadığından 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hükmü gereğince işlemin izne tabi
olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “portbagaj sistemleri”; ilgili
coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.
40
11-04/52-18
2
H.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim Formu’nda, işlem çerçevesinde Wynnchurch tarafından kurulacak yeni bir
şirketin JAC Holding ile birleştirileceği ve birleşme neticesinde JAC Holding varlığını
sürdüreceği, Wynnchurh’ün hedefinin JAC Products’ın devralınması olduğu belirtilmiştir.
JAC Holding, JAC Products’ın %100’üne sahip olup, bu hisse devri sonrasında
Wynnchurch, JAC Products’ın tüm hisselerine dolaylı yoldan sahip olacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem devre konu şirketlerin kontrol
yapısında değişikliğe neden olduğundan bir devralmadır. 50
Öte yandan, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ve izne
tabi olmak için gereken eşikleri aşmaktadır. Ancak, devralan ve devredilen teşebbüslerin
faaliyet alanlarında herhangi bir örtüşme tespit edilememiştir. Dolayısıyla işlem
kapsamında etkilenen pazar bulunmadığından bildirime konu işlem mezkûr Tebliğ’in 7.
maddesi hükmü gereğince Kurul’un iznine tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna; ancak işlem sonucunda etkilenen bir pazar bulunmaması 60
nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy