Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-029 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-10/322-94
Karar Tarihi : 08.03.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat
ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Mazlum YALÇINKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Acıbadem, Tekin Sok. No:8 Kadıköy/İstanbul
20
D. DOSYA KONUSU: Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin sermayesinin %65’ini temsil
eden payların Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.02.2012 tarih ve 1444 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in
ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 27.02.2012 tarih ve 2012-3-
029 /Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
30
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin
hisse devri yoluyla Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması
işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve
bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
40
G.1.Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
50
12-10/322-94
2
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Fahri Teksen Çamlıbel Devreden
Hâlihazırda Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.(Jinemed
Sağlık)’nin %99’una tekabül eden paya sahiptir ve
Jinemed Sağlık yönetim kurulu başkanıdır.
Nihal Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed yönetim kurulu üyesidir.
Pınar Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.
Uğur Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.
Murat Erdemir Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.
Acıbadem Sağlık
Hizmetleri ve Ticaret
A.Ş. (Acıbadem Sağlık)
Devralan
Özel hastane işletmeciliği pazarında, 13 genel hastane, 8
ayakta tedavi kliniği ile tıbbi merkezler ve laboratuarlardan
oluşan ağıyla 23 farklı noktada hizmet vermektedir.
Sermaye artırımı sonrası Jinemed Sağlık’ın %65’ine ve
kontrolüne sahip olacaktır.
Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (2010, TL) Türkiye Cirosu (2010, TL)
Acıbadem
Sağlık -
(…..)
Jinemed Sağlık - (…..)
* Acıbadem Sağlık’ın UFRS standartlarına göre açıklanan mali tablolarından alıntılanmıştır.
**Jinemed Sağlık’ın V.U.K’a göre hazırlanmış mali tablolarından alıntılanmıştır.
Tablo 3: Etkilenen Pazar Payı Bilgileri 60
Pazar Payı (2010, %) Etkilenen Pazar
Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan Devre konu Toplam
Özel Hastane İşletmeciliği Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Jinemed Sağlık’ın hissedarlık yapısına Tablo 4’te yer verilmiştir.
Tablo 4: Jinemed Sağlık’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Unvanı Hisse (%) Hissedar Unvanı Hisse (%)
Fahri Teksen Çamlıbel 99,00 Acıbadem Sağlık 65
Nihal Çamlıbel 0,25 Fahri Teksen Çamlıbel 35
Pınar Çamlıbel 0,25 Diğer 3 gerçek kişi* ~0
Uğur Çamlıbel 0,25
Murat Erdemir 0,25
Toplam 100 Toplam 100
Söz konusu 3 gerçek kişinin pay oranları toplamı çok düşük olduğu için sıfıra yuvarlanmıştır.
Devralma işlemi taraflarının 2010 yılı Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi
birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığından, işlem izne tabidir.
70
Jinemed Sağlık, İstanbul’da biri genel amaçlı hastane diğeri genel amaçlı tıp merkezi
olmak üzere iki farklı noktada özel hastane işletmeciliği pazarında faaliyet göstermektedir.
Jinemed Sağlık’ın özel hastane işletmeciliği pazarı içinde sahip olduğu tahmini pazar payı
(…..) civarındadır. Devralan taraf olan Acıbadem Sağlık, 13 genel hastane, 8 ayakta tedavi
kliniği ile tıbbi merkezler ve laboratuvarlardan oluşan ağıyla 23 farklı noktada faaliyet
gösteren Türkiye’nin önde gelen özel sağlık hizmetleri sağlayıcılarındandır.
12-10/322-94
3
Dosya konusu devralma işlemine emsal teşkil edecek geçmiş tarihli Kurul kararlarında
olduğu gibi ilgili ürün pazarı “Özel Hastane İşletmeciliği” olarak tanımlandığında ülke
çapında Acıbadem Sağlık’ın 2010 yılı pazar payı özel hastaneler içinde (…..), tüm pazar 80
içinde ise (…..) olmaktadır. Dosya içeriğinden, ulaşım şartları dikkate alınarak daha dar
kapsamlı coğrafi pazarlar tanımlandığında Acıbadem Sağlık’ın özel hastaneler arasındaki
pazar payı İstanbul İli Avrupa yakası için %(…..) Anadolu yakası için (…..) olduğu
anlaşılmaktadır. Acıbadem Sağlık Grubunun faaliyet gösterdiği İstanbul dışındaki iller
özelinde pazar tanımları yapıldığında da benzer şekilde pazar payı (…..)’u aşmamaktadır.
Diğer taraftan; hastanelerin ihtisaslaştığı konular, yatak kapasiteleri, sahip oldukları ürün
ve hizmet yelpazeleri, belirli tıp alanlarındaki uzmanlık dereceleri göz önüne alınarak daha
spesifik ilgili ürün pazarları tanımlanabilmesi mümkün olmakla birlikte, Jinemed Sağlık’ın
devre konu iki sağlık tesisinin de genel amaçlı sağlık tesisi niteliğinde olması ve sundukları 90
hizmet özelinde tanımlanabilecek birbirinden farklı muhtemel ihtisas hastaneleri
pazarlarında işlem sonrası pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe uğramayacak
olması nedeniyle buna gerek duyulmamıştır.
Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan 2010 yılı Sağlık İstatistikleri Yıllığına göre, yatak
sayısı bakımından özel sektörün toplam pazar içindeki payı %14, hastane sayısı
bakımından ise %34’tür. Özel hastane işletmeciliği pazarının bütününe bakıldığında ise
Türkiye’de özel sağlık sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerden hiç birinin pazar payı
%5’i geçmemektedir. Bu bağlamda özel hastane işletmeciliği pazarının toplam pazarın
görece küçük bir kısmını oluşturduğu, kendi içinde ise çok sayıda ve küçük ölçekli 100
işletmelerden teşekkül ettiği anlaşılmaktadır. Bu itibarla işlem sonucunda devralan
teşebbüsün ve devre konu özel sağlık tesislerinin pazar paylarının gerek ayrı ayrı gerekse
işlem sonrası toplamları bakımından pazarın çok küçük bir bölümüne karşılık geldiği
dikkate alınarak, pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun
oluşmayacağı, bu nedenle dosya konusu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir
hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
110
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy