Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-067 (Devralma) Karar Sayısı : 25-39/933-547 Karar Tarihi : 16.10.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Oğuzhan ÇİFÇİ, Şenol SUAT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Dar Al-Handasah Consultants Shair and Partners Holdings Ltd. Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Ata YANILMAZ, Özlem BAŞIBÜYÜK COŞKUN Çamlıca Köşkü - Tekkeci Sok. No:3-5 Arnavutköy Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: John Wood Group PLC üzerindeki tek kontrolün, Dar Al-Handasah Consultants Shair and Partners Holdings Ltd.nin yüzde yüz iştiraki olan Sidara Limited tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.09.2025 tarih ve 73487 sayı ile giren ve 09.10.2025 tarih ve 74617 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.10.2025 tarihli ve 2025-3-067/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; John Wood Group PLC (WOOD) hisselerinin tamamının ve dolayısıyla üzerindeki tek kontrolün Dar Al-Handasah Consultants Shair and Partners Holdings Ltd.’nin (SİDARA) yüzde yüz iştiraki olan Sidara Limited tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlem öncesinde herhangi bir gerçek kişi veya hissedar grubu tarafından kontrol edilmeyen WOOD, Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmekte iken işlem sonrasında hisselerinin tamamı SİDARA tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla SİDARA, WOOD üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır. (6) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında WOOD’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır. (7) WOOD petrol ve gaz sektörüne yönelik olarak sağlanan işletme ve bakım hizmetleri ve etüt çalışmaları alanlarında faaliyet göstermektedir. İşletme ve bakım hizmetleri mevcut petrol ve gaz tesisleri ve terminallerinin işletilmesi ve bakımı için sürekli destek
25-39/933-547 2/3 hizmetlerinin sağlanmasını içermektedir. Etüt çalışmaları ise ağırlıklı olarak masa başı danışmanlık hizmetleri olup daha büyük ancak rutin olmayan mühendislik ve danışmanlık sözleşmeleri ile ön mühendislik ile ekonomik fizibilite çalışmaları, saha tanımlama ve değerlendirmesi, tehlike tanımlama ve işletilebilirlik çalışmaları, maliyet tahminleri ve bir petrol ve gaz operatörü tarafından planlanan belirli bir projeye ilişkin program geliştirmeyi içermektedir. Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında ise Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı, Türkiye Petrol Rafinerileri AŞ ve Socar Turkey Enerji AŞ gibi petrol endüstrisinde faaliyet gösteren şirketlere danışmanlık hizmeti verdiği, Adana ilinde Ceyhan Polipropilen Üretim AŞ için kurulacak polipropilen üretim tesisinin tasarımı, tedariki ve inşaatı ile bağlantılı olarak proje yönetimini üstlendiği görülmektedir. (8) SİDARA; mühendislik, mimarlık ve tasarım, danışmanlık ile proje yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Amerika, Avrupa, Avustralya, Orta Doğu, Afrika ve Asya'daki çoğu büyük şehri kapsayan tasarım ve mühendislik projelerinden bazılarına danışmanlık yapmaktadır. SİDARA’nın mühendislik ve danışmanlık hizmetlerindeki faaliyetleri ise inşa edilmiş çevre, altyapı ve ulaşım sektörlerine yoğunlaşmaktadır. SİDARA’nın Türkiye faaliyetlerine bakıldığında teşebbüsün ağırlıklı olarak barajlar, hidroelektrik santralleri, sulama sistemleri, boru hatları ve taşkın kontrol projelerinin tasarımı ve denetimi konularında hizmet sunduğu anlaşılmaktadır. Teşebbüsün iştiraki SU-YAPI aracılığıyla Türkiye’de Büyük Menderes Havzası Taşkın Yönetim Planı Revizyonu, Mardin - Nusaybin Demiryolu altyapı tasarım ve müşavirlik hizmetleri, Ankara Raylı Toplu Taşım Sistemi M2 Çayyolu – M3 Sincan Bağlantı Hattı Kesin Projesi Denetim ve Müşavirlik Hizmetleri gibi projelerde yer aldığı görülmektedir. (9) Yukarıda yer verilen faaliyet alanlarına bakıldığında devralan SİDARA ile devre konu WOOD’un her ikisinin de danışmanlık firmaları olarak nitelendirilebileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte WOOD, enerji ve malzeme pazarında mühendislik ve proje teslimatına odaklanmaktayken, SİDARA altyapı, inşa edilmiş çevre, su/atık su ve hidroelektrik sektörlerinde uzmanlaşmıştır1. (10) WOOD’un Türkiye’deki danışmanlık faaliyetleri, Türkiye’deki petrol ve gaz sektörüne yönelik olarak sağladığı “etüt çalışmaları” kategorisinde yer almaktadır. Etüt çalışmaları, ağırlıklı olarak masa başı danışmanlık hizmetleri olup rutin olmayan mühendislik ve inşaat sözleşmeleri ile projelerin ön aşamalarında sağlanmaktadır. Bu çalışmalar; bir petrol ve gaz operatörü tarafından planlanan belirli bir projeye ilişkin ön mühendislik ve ekonomik fizibilite çalışmalarını, saha tanımlama ve değerlendirme çalışmalarını, tehlike tanımlama ve işletilebilirlik çalışmalarını, maliyet tahminlerini ve program geliştirme çalışmalarını içermektedir. Türkiye’de petrol ve gaz sektöründeki herhangi bir müşteriye etüt çalışmaları sağlamadığı belirtilen SİDARA’nın ise WOOD ile rekabet eden herhangi bir faaliyeti bulunmadığı, öte yandan SİDARA’ya ait Penspen markasının WOOD ile aynı projede teorik olarak çalışma ihtimali bulunduğu dile getirilmiştir. Ancak Penspen’in WOOD ile aynı proje kapsamında görevlendirilmesi durumunda dahi, iki firma tarafından yürütülecek çalışmaların birbirinden ayrıştığı, Penspen’in Türkiye’deki faaliyetlerinin son derece sınırlı olduğu ve (.....) ifade edilmiştir. 1 SİDARA iştiraki SU-YAPI aracılığıyla 2024 mali yılında Türkiye’deki enerji sektöründen (.....) ABD Doları tutarında gelir elde etmiştir. Tarafların sunduğu bilgide, bu gelirin petrol ve gaz sektörüne yönelik etüt faaliyetlerinden elde edilmediği belirtilmiştir.
25-39/933-547 3/3 (11) Sonuç olarak işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, devralan taraf olan SİDARA’nın faaliyetleri ile devre konu teşebbüs konumundaki WOOD’un faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (12) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy