Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-062 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/679-293
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Hatice CESUR, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Brookfield Asset Management Inc
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK,
Av. İsmail ÖZGÜN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar, Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KgaA’nın tek
kontrolünün nihai olarak Brookfield Asset Management Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2019 tarih ve 6626 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 18.11.2019 tarih ve 2019-4-062/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KgaA’nın (JC
AUTOBATTERIE) %(…..) oranındaki hisselerinin ve tek kontrolünün Brookfield Asset
Management Inc. (BROOKFIELD) tarafından bağlı şirketleri olan Clarios International
LP (CLARIOS) ve Clarios Deutschland Holding GmbH aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devre konu JC AUTOBATTERIE’nin %(…..) oranındaki hissesi CLARIOS ve Clarios
Deutschland Holding GmbH aracılığıyla BROOKFIELD’e, kalan %(…..) oranındaki
hisse ise Robert Bosch GmbH’ye (BOSCH) aittir. BOSCH %(…..) oranında azınlık
hissesine sahip olmakla birlikte, hâlihazırda kontrol ve veto haklarıyla JC
AUTOBATTERIE üzerinde ortak kontrolü haizdir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi
halinde BROOKFIELD, JC AUTOBATTERIES’in hisselerinin tamamına ve tek
kontrolüne sahip olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca tarafların ciroları aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aştığından işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(6) Bildirimde ifade edildiği üzere; BROOKFIELD’in ortak kontrolünde bulunan Karat Güç
Sistemleri San. Tek ve Tic. A.Ş.(KARAT) ve tek kontrolünde bulunan Johnson Controls
Delkor Battery Corporation (JC DELKOR) aracılığıyla Türkiye’de sadece küresel araba
19-41/679-293
2/5
üreticileri ve satış sonrası dağıtıcılara ve perakendecilere yönelik olarak hibrid ve
elektrikli modeller de dâhil olmak üzere bütün araç tiplerinde kullanılan akülerin üretimi
faaliyetinden ciro elde ettiği anlaşılmaktadır.
(7) BROOKFIELD’in yanı sıra hedef şirket JC AUTOBATTERIE'nin de Türkiye'deki
otomotiv marş aküleri tedariki konusunda faaliyet gösterdiği bildirilmektedir. Öte
yandan başvuru sahibi tarafından,
BROOKFIELD’in JC AUTOBATTERIE üzerinde ortak kontrole sahip olmasını
sağlayan Johnson Controls International PLC’nin (JCI) güç çözümleri iş kolunu
devralmadan önce bu sektörde faaliyet göstermediği,
2019 yılında sözü edilen iş kolunu devralmasından sonra bu alanda faaliyet
göstermeye başladığı, ikinci işlem olan işbu bildirim konusu işlemin, anlaşmanın
yapısından kaynaklanan sebepler nedeniyle JCI’nin güç çözümleri iş kolunun tek
kontrolünün devralınması (ve dolayısıyla JC AUTOBATERRIE'nin dolaylı ortak
kontrolünün devralınması) işleminden ayrı olarak değerlendrilmesi gerektiği,
Nitekim işlemlerin farklı satıcılarla müzakere edildiği ve bu nedenle farklı
zamanlamalarda gerçekleştirildiği; dahası, ilk işlem olmasa idi, BROOKFIELD’in,
JC AUTOBATTERIE'de azınlık hissesini satın alma işlemini de
gerçekleştirmeyeceği,
Dolayısıyla, bildirilen işlemde etkilenen pazar bulunmadığının kabul edilmesinin
işlemin yapısına ve ticari gerçekliğe daha uygun olacağı
ifade edilmektedir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 4. fıkrasında, şartla birbirine bağlı olduğu için
birbirleriyle yakın ilişkili olan işlemlerin tek bir işlem olarak kabul edileceği
düzenlenmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında
Kılavuz’un 29. paragrafında işlemlerin birbirine bağlı olmasına ilişkin olarak, işlemlerin
temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında, söz
konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek şekilde birbirine bağlı
olması anlamına geldiği, nitekim bu işlemlerin pazar yapısını birlikte değiştirdiği, diğer
yandan, farklı işlemler birbirine bağlı değilse ve taraflar diğer işlemler yapılmadan bir
işleme devam edecekse Tebliğ’e göre bu işlemlerin birbirlerinden ayrı
değerlendirileceği belirtilmektedir.
(9) Bildirimde ve başvuru sahibi tarafından gönderilen bilgilerde, iki işlemin bağlı işlemler
olduğunu ya da ilk işlem sonrasında ikinci işlemin gerçekleşeceğine dair bir belirlilik
olduğunu gösterir bir bilgiye rastlanmamıştır. Bunun yanında, her iki işlemin de kontrol
değişikliğine yol açtığı, ciro eşiklerinin aşıldığı ve her iki işlem için ayrı başvurma iradesi
gösterildiği dikkate alındığında, başvuru sahibi tarafından da işlemlerin ayrı işlemler
olarak kabul edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirilen işlem bakımından
Türkiye'de BROOKFIELD’in dolaylı olarak, hedef şirket olan JC AUTOBATTERIE’nin
faaliyet gösterdiği otomotiv marş aküleri alanında faaliyet gösterdiği, taraflar arasında
otomotiv marş aküleri tedarikinde yatay örtüşmenin bulunduğu sonucuna
varılmaktadır.
(10) BROOKFIELD, JC AUTOBATTERIE dışında, Türkiye’de ortak kontrolüne sahip olduğu
KARAT ve tek kontrolüne sahip olduğu JC DELKOR aracılığıyla otomotiv marş aküleri
alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, aşağıdaki tabloda otomotiv marş
19-41/679-293
3/5
aküleri alanında faaliyet gösteren şirketlerin bu alandaki pazar paylarına yer
verilmektedir1:
Tablo 1- Türkiye’de Otomotiv Marş Aküleri Alanında Faaliyet Gösteren Şirketlerin Pazar
Payları2
Yıl
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş. (…..) (…..) (…..)
İnci GS Yuasa Akü Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..) (…..) (…..)
KARAT (…..) (…..) (…..)
Yiğit Akü Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Esan Akümülatör ve Malzemeleri Sanayi Tic. A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Bülbül Akü ve Malzemeleri Sanayi Ticaret A.Ş. (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BROOKFIELD’den elde edilen bilgiler
(11) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, BROOKFIELD’in ortak kontrolüne sahip olduğu
KARAT’ın otomotiv marş aküleri satışında üçüncü sırada yer aldığı, ilk üç şirketin
payının toplam otomotiv marş aküleri satışının %60’ından fazlasını teşkil ettiği
görülmektedir. Başvuru sahibinden elde edilen bilgiye göre, BROOKFIELD’in tek
kontrolüne sahip olduğu JC DELKOR’un satış değeri bakımından toplam otomotiv
marş aküleri satışı içerisindeki payı %(…..)’tür. Devre konu JC AUTOBATTERIE’nin
satışının büyük bir kısmı ortak kontrolüne sahip olan BOSCH’un Türkiye’deki iştirakine
ve BROOKFIELD’in ortak kontrolünde bulunan KARAT’a yapılmaktadır.
Tablo 2- Türkiye’de JC AUTOBATTERIE’nin Otomotiv Marş Aküleri Alanında KARAT'a Yaptığı
Satışların Toplam Otomotiv Aküleri Satışları İçerisindeki Payı
Yıl
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
Satış Miktarı Bazında (…..) (…..) (…..)
Satış Değeri Bazında (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BROOKFIELD’den elde edilen bilgiler
Tablo 3- Türkiye’de JC AUTOBATTERIE’nin, Otomotiv Marş Aküleri Alanında BOSCH'a
Yaptığı Satışlarının Toplam Otomotiv Aküleri Satışları İçerisindeki Payı
Yıl
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
Satış Miktarı Bazında (…..) (…..) (…..)
Satış Değeri Bazında (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BROOKFIELD’den gelen bilgiler
1 Tablolardaki pazar payları yaklaşık değerleri göstermektedir.
2 Pazar payları satış miktarı bazında hesaplanmış olup, tabloda %5’ten fazla paya sahip olan şirketlere
yer verilmiştir.
19-41/679-293
4/5
Tablo 4- Türkiye’de JC AUTOBATTERIE’nin Otomotiv Marş Aküleri Alanında OEM’lere3
Yaptığı Satışların Toplam Otomotiv Aküleri Satışları İçerisindeki Payı
Yıl
Pazar Payı (%)
2016 2017 2018
Satış Miktarı Bazında (…..) (…..) (…..)
Satış Değeri Bazında (…..) (…..) (…..)
Kaynak: BROOKFIELD’den gelen bilgiler
(12) Bu bağlamda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü alanda JC
AUTOBATTERIE’nin tüm satışları içinde üçüncü kişilere yönelik satış payının görece
düşük olması, dolayısıyla devralma işlemi sonucunda gerçekleşecek yoğunlaşma
artışının çok sınırlı kalması ve güçlü rakiplerin varlığı gibi özellikler dikkate alındığında,
devralma işleminin rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
(13) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, mevcut işlem kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
3 Orijinal ekipman üreticileri (original equipment manufacturers).
19-41/679-293
5/5
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy