Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-16 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-17/283-126
Karar Tarihi : 18.05.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Ahmet ŞAHİN, Mesut MORGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Johnson Controls, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Su ŞİMŞEK, Av. Berfu AKGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Johnson Controls, Inc. tarafından Tyco International Plc’nin
çoğunluk pay sahipliğinin ve kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.05.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 16.05.2016 tarih ve 2016-2-16/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Johnson Controls, Inc.’in (JCI) hissedarları tarafından Tyco International
Plc’nin (Tyco) çoğunluk pay sahipliğinin ve kontrolünün devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; taraflar 24.01.2016 tarihinde bir birleşme
anlaşması ve planı imzalamışlardır. Takiben gerekli düzenleyici onayların alınması da
dahil olmak üzere uygulanan kapanış koşullarının yerine getirilmesine veya bu
koşullardan feragat edilmesine bağlı olarak taraflar işlemi 01.09.2016’da ya da buna
yakın tarihlerde kapatmayı planlamaktadırlar.
(6) Bildirilen işlemin kapanışı ile birlikte yeni kurulan ve dolaylı olarak tamamına Tyco’nun
sahip olduğu iştiraki Jagara Merger Sub LLC (Jagara) ile JCI birleşecek ve JCI,
Tyco’nun dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki olarak birleşmeden sonra
varlığını sürdürecek olup, Tyco’nun unvanı “Johnson Controls Plc (JCP)” olarak
değiştirilecektir. JCI’nın hissedarları birleşen şirketin hisselerinin çoğunluğuna sahip ve
kapanıştan hemen sonra çoğunluk oy hakkını haiz olacaklardır.
(7) Bildirilen işlemin kapanmasını takiben, JCI’ın hissedarları birleşen şirketin paylarının
yaklaşık (…..)’sına ve şirketin (…..) yöneticisinden (…..) atama hakkına sahip
olacaklardır. Tyco’nun hissedarları ise birleşen şirketin hisselerinin yaklaşık (…..)’üne
sahip olacak ve kalan (…..) yöneticiyi atayacaklardır. İşlemin kapanışından (…..) ay
sonra, Tyco’nun mevcut CEO’su birleşen şirketin CEO’su unvanıyla JCI’ın hâlihazırdaki
CEO’sunun yerini alacak ve JCI’ın mevcut hissedarları JCP’yi kontrol edeceklerdir. Bu
bağlamda son durumda JCP’nin tam kontrolünü, işlemin devralanı konumundaki JCI
elde etmiş olacaktır.
16-17/283-126
2/3
(8) Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalara Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bildirime
konu devralma işlemi, devre konu Tyco’ya ait hisselerin ve yönetimde oy hakkı
çoğunluğunun nihai düzeyde JCI’ya intikal etmesi neticesini doğuracak olması
nedeniyle 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma
işlemidir.
(9) Diğer yandan, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aştığından, işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
(10) Bildirime konu işlemin devralanı konumunda bulunan JCI, “yapı verimliliği”, “otomotiv
deneyimi” ve “güç çözümleri” olmak üzere üç temel alanda faaliyet gösteren küresel bir
teknoloji ve endüstri şirketidir. Şirketin Türkiye’deki faaliyetleri ise elektronik güvenlik
sistemlerinin sağlanması, elektronik güvenlik sistemleri için kurulum ve bakım hizmetleri
ile yangın algılama ve alarm sistemleri için kurulum ve bakım hizmetleri şeklinde
tanımlanmıştır. JCI’nın Türkiye’deki iştiraklerinden Johnson Controls Gebze Otomotiv
San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin, “otomotiv deneyimi” segmentinde faaliyet gösterdiği ve söz
konusu faaliyetlerin Tyco’nun Türkiye’deki ya da dünyanın başka herhangi bir yerindeki
faaliyetleri ile örtüşmediği taraflarca ifade edilmiştir. Aynı şekilde, JCI’nın Türkiye’deki bir
diğer iştiraki olan ve endüstriyel soğutma ve yapı yönetim sistemlerinde (özellikle HVAC
kontrolleri) faaliyet gösteren Johnson Controls Klima ve Soğutma Servis Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerinin de Tyco’nun Türkiye’deki ya da dünyanın herhangi bir
yerindeki faaliyetleri ile örtüşmediği belirtilmiştir.
(11) Tyco ise küresel bir güvenlik ürün ve hizmetleri, yangın algılama ve bastırma ürün ve
hizmetleri ve can güvenliği ürünleri sağlayıcısıdır. Şirketin faaliyet alanları temel olarak
“entegre çözümler ve hizmetler” ile “küresel ürünler (hırsız güvenliği, hırsızlığa karşı
cihazlar, solunum cihazları dâhil olmak üzere yangından korunma, güvenlik ve can
güvenliği ürünleri)” şeklinde bildirilmiştir. Tyco’nun Türkiye'deki faaliyet alanları;
elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması, yangın algılama ve alarm sistemlerinin
sağlanması, yangın söndürme ve diğerleri, elektronik eşya izleme sistemleri ve can
güvenliği ürünleri olarak sıralanmaktadır. Tyco’nun Türkiye’deki tek iştiraki Tyco Yangın
Korunum Sistemleri A.Ş.’nin faaliyet alanı yangın algılama ve alarm sistemlerinin
sağlanması olarak bildirilmiştir.
(12) Mevcut başvuru kapsamında yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin
elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması alanında sınırlı bir yatay örtüşme içinde
bulunduğu anlaşılmaktadır. Konu dikey ilişki yönüyle de incelenmiş olup, Türkiye'de JCI
elektronik güvenlik sistemlerinin kurulumu ve bakımı hizmetleri ile yangın algılama ve
alarm sistemlerinin kurulumu ve bakımı alanlarında faaliyette bulunmaktayken, Tyco
yalnızca elektronik güvenlik sistemlerinin ve yangın algılama ve alarm sistemlerinin
sağlanması segmentinde faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda mevcut işlem
bakımından etkilenen pazarlar, yatay seviyede “elektronik güvenlik sistemlerinin
sağlanması pazarı”; dikey seviyede ise “yangın algılama ve alarm sistemleri pazarı”
şeklinde ele alınmıştır. Dikey pazarda, JCI’nın yangın algılama ve alarm sistemlerinin
kurulumu ve bakımı alanındaki faaliyeti ile Tyco’nun yangın algılama ve alarm
sistemlerinin sağlanması alanındaki faaliyeti, söz konusu dikey ilişkiyi teşkil etmektedir.
(13) Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların Türkiye’de faaliyet gösterdikleri söz konusu
pazarlardaki paylarının ayrı ayrı ya da birlikte (…..)’i geçmediği anlaşılmıştır. Bu
kapsamda işlem sonrasında pazarın yapısında rekabet açısından önemli bir değişiklik
meydana gelmeyecektir.
(14) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
16-17/283-126
3/3
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy