1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-2-43 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-39/434-184
Karar Tarihi : 20.6.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Necdet KARACEHENNEM,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Ekrem KALKAN, Bayram Ali GEÇGİL
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - JW Childs Associates, L.P.
Huntington Avenue Suite 2900, Boston,
Massachusetts, MA02199-7610, ABD
Temsilcisi: Av. Nilüfer Müldür
Eski Büyükdere Cad., Park Plaza No:22, K.11
Maslak/İstanbul
D- TARAFLAR: - ESSELTE AB Hissedarları
Box 1371, 171 27 Solna, İSVEÇ
- J.W. Childs Equity Partners III. L.P.
Huntington Avenue Suite 2900, Boston, Massachusetts,
MA02199-7610, ABD
E- DOSYA KONUSU: JW CHILDS Equity Partners III L.P. tarafından ESSELTE
AB'ye ait tüm hisselerin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.5.2002 tarih, 2438 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
12.6.2002 tarih, 2002-2-43/Öİ-02-EK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
17.6.2002 tarih, REK.0.06.00.00/54 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-39 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: JW CHILDS Equity Partners III L.P.'nin, büro
malzemeleri alt pazarlarında üretim ve pazarlama faaliyeti gösteren ESSELTE AB'yi
devralması işleminin, devralan teşebbüsün devralma öncesinde bu pazarlarda
faaliyet göstermemesi ve böylece piyasa yoğunlaşmasına yol açılmayacak olması ve
ilgili pazarlarda giriş imkanlarının ve potansiyel rekabet ihtimalinin var olması
nedeniyle söz konusu devralma işlemine izin verilebileceği ifade edilmiştir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. JW Childs Associates L.P. (JWC) ve JW Childs Equity Partners III L.P.
(JW CHILDS)
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, JWC'nin JW CHILDS'ın hisselerinin
tamamını kontrol ettiği anlaşılmıştır. JWC, orta ölçekli şirketlerin satın alınması ve
yeniden sermayelendirilmesi konularında faaliyet gösteren bir özel sermaye yatırım
şirketidir.
JWC, çeşitli finans kuruluşlarından, emeklilik fonlarından, sigorta
şirketlerinden ve üniversite vakıflarından kaynaklanan 3.4 milyar ABD Doları
miktarındaki sermayeyi yönetmektedir. JWC'nin faaliyetleri, yönettiği bu fonlarla, her
sene satış gelirleri en az %10 büyüyen, sektörlerinde gelişmiş franchise ağı sahibi
olan ve yüksek kâr oranlarına sahip şirketlerin devralınarak yeniden
sermayelendirilmeleri üzerine yoğunlaşmaktadır.
JWC tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden sadece The NutraSweet
Company (NutraSweet) ve American Safety Razor, Türkiye'de faaliyet
göstermektedir. NutraSweet'in ve American Safety Razor'ın Türkiye'de herhangi bir
iştiraki, bağlı ortaklığı ya da malvarlığı bulunmamakla beraber bu şirketlerin
faaliyetleri ihracat yoluyla gerçekleşmektedir. NutraSweet, dünya çapında, yüksek
yoğunluklu tatlandırıcı sektöründe faaliyet gösteren ve aspartam üreten bir şirkettir.
American Safety Razor ise traş bıçakları ve jiletler, ayak bakım ürünleri ve kalıp
sabunlar gibi kişisel bakım ürünlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir.
H.1.2. ESSELTE AB (ESSELTE)
ESSELTE, hisseleri Stokholm ve Londra borsalarında işlem görmekte olan
halka açık bir İsveç şirketidir.
Büro malzemeleri üretimi alanında faaliyet gösteren ESSELTE'nin toplam 26
ülkede iştiraki bulunmakta ve 120'den fazla ülkeye DYMO, Pendaflex, Leitz ve
Esselte gibi markalı ofis malzemelerini satmaktadır.
Türkiye'de ESSELTE'nin iştiraki olan iki şirket bulunmaktadır. Bunlardan ilki,
hisselerinin %99.9'una sahip olduğu ESSELTE Leitz Büro Malzemeleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Esselte Leitz)'dir. Söz konusu şirket büro malzemeleri üretimi ve ithalatı
ile iştigal etmektedir. Diğer iştirak ise, hisselerinin %11.2'sine sahip olduğu OFMA
Ofis Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.(OFMA)'dir. Kırtasiye ve büro malzemelerinin
perakende satışı ile iştigal eden OFMA, sahibi olduğu mağazaları ve franchising
sistemi ile çalıştığı 12 mağaza ile faaliyet göstermektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı: Hisselerinin tamamı devre konu olan ESSELTE, büro
malzemeleri üretimiyle iştigal etmektedir. Büro malzemeleri aşağıda yer verilen 6
segmentte incelenebilir:
1. Dosyalama ve Organizasyon Sistemleri: Klasörler, telli dosyalar, poşet
dosyalar, separatörler, sunum dosyaları, imza dosyaları, depolama ve
arşivleme dosya ve üniteleri, sıkıştırmalı, lastikli, çıtçıtlı ve halkalı dosyalar.
3 REKABET KURUMU
2. Etiketleme Sistemleri : Ev, ofis ve endüstriyel ortamlarda kullanılan kişisel,
masaüstü ve mekanik gibi çeşitleri olan etiketleme makinaları ile bunların
şeritleri.
3. Çalışma Ortamı Ürünleri: Zımbalar, delgeçler (perforatörler), tel sökücüler,
evrak rafları ve benzeri ürünler.
4. Ciltleme ve Laminasyon Ürünleri: Ciltleme ve laminasyon makina ve
aksesuarları, spiraller ve benzeri ürünler.
5. Bilgisayar Sarf Malzemeleri: Kağıtlar, asetatlar, etiketler ve benzeri ürünler.
6. Diğerleri: Yukarıdaki sınıflara kesin olarak girmemekle beraber büro
malzemeleri içinde yeralan (makaslar, yapışkanlı not kağıtları, silgiler, yazı
enstrümanları vb) ürünler.
İşlemin diğer tarafı olan JW CHILDS ise yeniden sermayelendirme işi ile
iştigal etmekte ve büro malzemeleri pazarında bir faaliyet göstermemektedir.
Bu çerçevede ilgili ürün pazarı "büro malzemeleri pazarı ve bu pazarın alt
pazarları" olarak tanımlanmıştır.
H.2.2. Coğrafi Pazar: İşlemin değerlendirilmesinde ilgili coğrafi pazar Türkiye
Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Pazar Payları ve Cirolar
Dosya mevcudundan, JW CHILDS'ın ilgili ürün pazarında 2001 yılı itibarıyla
dünya ve Türkiye çapında cirosunun bulunmadığı, buns karşılık ESSELTE'nin 2001
yılı itibarıyla Türkiye'deki cirosunun …… trilyon TL. olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır.
İlgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ve tahmini pazar payları
aşağıdaki gibidir:
Tablo 1. Dosyalama ve Organizasyon Sistemleri Alt Pazarı
Şirket Pazar Payı (%)
Esselte Leitz ……
Derya Büro Malzemeleri ve Dış Ticaret
Ltd. Şti.
……
Mopak Kağıt-Karton Sanayi Ve Ticaret
A.Ş.
…...
Çakır Kırtasiye ve Klasör Ltd. Şti. ……
Diğerleri ……
Tablo 2. Etiketleme Sistemleri Alt Pazarı
Şirket Pazar Payı (%)
Esselte Leitz ……
Brother International Corporation
Türkiye Irtibat Bürosu
……
Casio Türkiye Distribütörü Ersa Ithalat
ve Ticaret A.Ş.
……
Diğerleri ……
4 REKABET KURUMU
Tablo 3. Diğer alt pazarlardaki Esselte Leitz'in pazar payı
Segment Pazar Payı (%)
Çalışma Ortamı Ürünleri …..
Ciltleme ve Laminasyon Ürünleri …..
Bilgisayar Sarf MaIzemeleri ……
Diğerleri …...
H.3.2. 199711 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde Değerlendirme
Bildirime konu işlem sonucunda JW CHILDS, ESSELTE'nin kontrolünü
devralacaktır. Bu nedenle söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin
(b) bendi uyarınca bir "devralma" işlemidir.
Yukarıdaki bilgilerden, devralmanın taraflarının ilgili ürün pazarında ulaştıkları
satış gelirlerinin 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL'lik eşiğin altında
kaldığı, ancak ESSELTE'nin "dosyalama ve organizasyon sistemleri" ve "etiketleme
sistemleri" alt pazarlardaki pazar payının Tebliğ'de belirtilen %25'lik pazar payı
eşiğini aştığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in
(1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik) 4. maddesi gereğince Rekabet Kurulu'nun iznine
tabidir.
H.3.2.1. Piyasa Yoğunlaşması
Taraflardan JW CHILDS ilgili ürün pazarında devralma öncesinde faaliyette
bulunmamaktadır. İşlem sonrasında ESSELTE'nin dünya çapındaki tüm varlıkları ve
bağlı kuruluşları JW CHILDS'ın kontrolüne geçecektir. Bu çerçevede Türkiye'de
faaliyet gösteren ESSELTE Leitz'in piyasadaki varlığı ve gücü yoğunlaşma doğurucu
olmayan bir şekilde el değiştirecektir. Dolayısıyla söz konusu devralma işleminin
yoğunlaşma doğurucu ya da yoğunlaşmayı artırıcı sonuçları olmayacağı
görülmektedir.
H.3.2.2. Pazara Giriş Koşulları ve Potansiyel Rekabet
Son 5 yıl içerisinde dosyalama ve organizasyon sistemleri pazarlarına Derya
Büro Malzemeleri ve Dış Tic Ltd. Şti. ile Mopak Kağıt-Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.
adlı teşebbüslerin girdiklerinin tespitiyle ilgili piyasaya giriş konusunda hukuki veya
ticari kısıtlamanın söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.
Etiketleme sistemleri pazarında ise ESSELTE Leitz'in %….. pazar payına
sahip olduğu görülmektedir. Diğer taraftan, etiketleme işinde ESSELTE Leitz
tarafından üretilen elektronik yazıcıların, bilgisayarda yazılan ve standart bir yazıcı
ile basılan etiketlerle rekabet halinde olduğu tespit edilmiştir. Ayrıca, ESSELTE Leitz
etiketleme cihazlarının (DYMO) mekanik (elektronik olmayan) etiketleyicilerle
rekabet halindedir. Bu nedenle, ESSELTE'nin Türkiye'deki bu alt pazardaki yüksek
pazar payına rağmen, genet olarak etiketleme/printing pazarında rekabetçi bir
baskıyla karşılaştığı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
JW CHILDS Equity Partners III L.P.'nin, büro malzemeleri alt pazarlarında
üretim ve pazarlama faaliyeti gösteren ESSELTE AB'yi devralması işlemine yönelik
5 REKABET KURUMU
olarak yapılan inceleme ve değerlendirmeler doğrultusunda, devralan teşebbüsün
devralma öncesinde bu pazarlarda faaliyet göstermemesi ve böylece piyasa
yoğunlaşmasına yol açılmayacak olması, ilgili pazarlarda giriş imkanlarının ve
potansiyel rekabetin var olması göz önünde bulundurularak söz konusu devralma
işlemine 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy