Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-36 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-21/361-167
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Nesrin ATA, Name AKÇA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mondi AG
- Mondi Consumer Packaging GmbH
Temsilcileri: Av. Bürke Barış ŞERBETÇİ ARABACI
Mim Kemal Öke Cad. Kristal Apt. No:17 Kat:3 Harbiye/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kale Nobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. hisselerinin (…..) Mondi
AG’nin iştiraki Mondi Consumer Packaging GmbH tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 07.06.2016 tarih ve 3669 sayı ile giren ve
eksiklikleri 15.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.06.2016
tarihli ve 2016-3-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Kale Nobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (KALE NOBEL)
hisselerinin (…..) Mondi AG’nin iştiraki (MONDİ) Mondi Consumer Packaging GmbH
(MONDİ CONSUMER) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, KALE NOBEL'in toplam
sermayesinin (…..) temsil eden hisse ile KALE NOBEL'i yönetim hakkının MONDİ
CONSUMER’a geçeceği ve mevcut durumda da hissedar olan Olcay HEPHIZ’ın
sermayenin (…..) temsil eden hisse ile KALE NOBEL'in azınlık hissedarı olarak kalacağı
öngörülmektedir. KALE NOBEL’in işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısını
gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1- KALE NOBEL’in İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) Hissedar / Grup Hisse Oranı (%)
Mehmet Olcay HEPHIZ (…..) MONDİ CONSUMER (…..)
Roseline HEPHIZ (…..) Mehmet Olcay HEPHIZ (…..)
Tuncay HEPHIZ (…..) - (…..)
Melis HEPHIZ (…..) - (…..)
SHCO 20 S.a.r.l. (…..) - (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
(6) Bildirime konu işlem KALE NOBEL’in kontrol yapısında değişikliğe yol açacağından,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı
16-21/361-167
2/3
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Tarafların Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrası ile belirlenen ciro eşiklerini aştığı ve bu nedenle izne tabi
olduğu anlaşılmaktadır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, bildirim
konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün
pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak
tanımlanmaktadır.
(8) Devre konu olan KALE NOBEL; yiyecek ve içecek sektörüne yönelik kâğıt ve plastik
bazlı esnek ambalaj ürünleri üretmektedir. KALE NOBEL’in faaliyetleri; dondurma,
aseptik karton ile esnek ve mukavva ambalajlama ürünleri olmak üzere üç işkolundan
oluşmaktadır. Dondurma işkolu, bütünleyici ürünler de dâhil olmak üzere (kâğıt kaplar,
kapaklar ve çok paketli kutular gibi), çeşitli dondurma türlerine ilişkin ambalaj
çözümlerini; aseptik karton işkolu, meyve suları ve süt uygulamalarına ilişkin aseptik
ambalaj ürünlerini; mukavva ambalaj bölümü ise ağırlıklı olarak şekerleme, mandıra ve
kurutulmuş gıdalar bakımından ambalajlama çözümlerini içermektedir.
(9) Devralan konumundaki MONDİ’nin başlıca faaliyet gösterdiği alanlar; ambalaj kâğıdı,
dönüştürülmüş ambalaj ürünleri ve kuşesiz kâğıt üretiminden oluşmaktadır. Bununla
birlikte MONDİ, tüketim ürünleri esnek ambalajı ve dönüştürülmüş tüketim ürünleri
esnek ambalajı ürünleri için film ve lamine üretimi, endüstriyel torbaların, ekstrüzyon
kaplamalı ve lamineli koruyucu materyallerin, hijyen bileşenlerinin, dokuma olmayan
ürünlerin ve silikonlu arka taşıyıcı ürünlerin üretimini de yapmaktadır.
(10) MONDİ ve KALE NOBEL’in faaliyetlerinin örtüştüğü “esnek ambalaj pazarı”nın işlemden
yatay anlamda etkilenmesi muhtemel pazar olacağı görülmektedir. Esnek ambalaj
pazarında MONDİ’nin pazar payı (…..), KALE NOBEL’in ise (…..)’dir.
(11) Diğer yandan, MONDİ’nin kraft kâğıdı tedariki faaliyeti ile kraft kâğıdını esnek ambalaj
üretiminde girdi olarak kullanan KALE NOBEL'in faaliyetleri arasındaki dikey ilişki
sebebiyle “kraft kâğıdı pazarı”nın işlemden etkilenme ihtimali olan bir diğer pazar olduğu
görülmektedir. Bildirimde MONDİ’nin Türkiye kraft kâğıdı pazarındaki payının (…..)
olarak tahmin edildiği, MONDİ’nin kraft kâğıdı satışında elde ettiği cirosu içerisinde
KALE NOBEL’den elde edilen payın (…..) olduğu beyan edilmiştir.
(12) KALE NOBEL'in satın aldığı miktarların küçük olması sebebiyle, MONDİ'nin kraft kâğıdı
tedarikini sadece KALE NOBEL’e yönlendirmesi ihtimalinin düşüklüğü ve alternatif kraft
kâğıdı tedarikçilerinin varlığı göz önünde bulundurulduğunda işlemin girdi kısıtlamasına
sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir.
(13) Bu bilgiler ışığında, işlem neticesinde yatay ve dikey anlamada etkilenmesi muhtemel
pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya herhangi bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
16-21/361-167
3/3
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy