Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-3-145 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-17/129-29
Karar Tarihi : 26.2.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan :Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B.RAPORTÖRLER:Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Alper KARAKURT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş.
Cumhuriyet Cad. No:255 Kat:5 Harbiye / İstanbul
D. TARAFLAR : Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş.
Cumhuriyet Cad. No:255 Kat:5 Harbiye / İstanbul
Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Beyazköy Mevkii 59690 Saray / Tekirdağ
E.DOSYA KONUSU: Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret
A.Ş.'nin Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2003 tarih, 6452 sayı ile
giren ve en son 11.2.2004 tarih, 656 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 18.2.2004 tarih, 2003-3-145/Öİ-04-MBA sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu 23.2.2004 tarih, REK.0.07.00.00/37 sayılı Başkanlık
önergesi ile 04-17 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Orta Anadolu Ticaret ve
Sanayi İşletmesi A.Ş.'nin, Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret
A.Ş.'yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi
yönüyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamına girmediği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı
ifade edilmektedir.
04-17/129-29
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirimin konusu, Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Kardenim) ile Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. (Orta Anadolu)
arasında 12.12.2003 tarihinde akdedilen "Devralma Suretiyle Birleşme
Sözleşmesi"nde de belirtildiği üzere, Orta Anadolu tarafından Kardenim'in
devralınmasına ilişkindir. Dolayısıyla söz konusu işlemin tarafları, Orta
Anadolu ile Kardenim'dir.
Orta Anadolu'nun yönetim kurulu; Mehmet Fatih Karamancı (yönetim kurulu
başkanı), Murat Karamancı, Mehmet Ali Münir Babaoğlu, Doğan Karamancı,
Halit Gazioğlu'ndan oluşmaktadır.
Kardenim'in yönetim kurulu ise, Mehmet Fatih Karamancı (yönetim kurulu
başkanı), Mehmet Ali Münir Babaoğlu, Atilla Kıyat, Ali Sedat Şükrüoğlu'ndan
oluşmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu
mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün
pazarını oluşturmaktadır.
Devre konu faaliyetler, Orta Anadolu bakımından pamuklu tekstil ürünleri
üretimi ve pazarlanması; devralınan Kardenim bakımından ise konfeksiyon ve
yıkamadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı, pamuklu tekstil ürünleri pazarı olarak
belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Devralan ve devredilecek şirketlerin devir işlemi öncesi ortaklık yapılarına
bakıldığında, Kardenim'in %99.96, Orta Anadolu'nun %87.07 oranındaki
hissesinin Karamancı Holding A.Ş.'ye ait olduğu, dolayısıyla her iki şirketin
aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunduğu anlaşılmaktadır. Her iki şirkette
de imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
4054 sayılı Kanun'a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2.
maddesine göre, bir işlemin birleşme ya da devralma sayılabilmesi için
bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Dosya
konusu işlemde, yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere devir işlemi aynı
ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında gerçekleşmekte, dolayısıyla, kontrol
el değiştirmemektedir. Bu nedenle; Kardenim'in, Orta Anadolu tarafından
devralınması işlemi 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem değildir.
04-17/129-29
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Orta Anadolu
Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. tarafından devralınması işleminin, bağımsız
teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı ‘Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’ kapsamında bir
devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy