Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-159
Karar Sayısı : 07-77/929-359 (Devralma)
Karar Tarihi : 4.10.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Fatma GÖZLÜKAYA ANGI, Ümit Nevruz ÖZDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Karel Arge San. ve Tic. A.Ş.
Ankara Teknoloji Geliştirme Bölgesi Cyberplaza Bilkent 2.
Cad. B Blok 3. Kat Bilkent, Çankaya-Ankara
- Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 20
Kore Şehitleri Cad. Yzb. Kaya Aldoğan Sok. No: 16
Zincirlikuyu, Şişli-İstanbul
D. TARAFLAR : - Karel Arge San. ve Tic. A.Ş.
- Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş.
E. DOSYA KONUSU : Karel Arge San. ve Tic. A.Ş.’nin, Karel Elektronik San.
ve Tic. A.Ş. tarafından tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 18.9.2007 tarih ve 6189 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet 30
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
çerçevesinde düzenlenen 25.9.2007 tarih, 2007-2-159/Öİ-07-FG sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu, 28.9.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/285 sayılı Başkanlık
önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Karel Arge Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi’nin (Karel Arge), Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Karel
Elektronik) tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi uyarınca tasfiyesiz
infisah yoluyla devralınması işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem
olmadığı ifade edilmiştir. 40
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Yapılan başvuruda, Karel Arge’nin sermayesinin %99,39 oranında Karel Elektronik
tarafından kontrol edildiği, operasyonların ortak hale gelmesine bağlı olarak
operasyonel maliyetlerin azaltılması, yönetim giderlerinde tasarruf sağlanması ve
vergi avantajlarından yararlanmak amaçlarıyla Karel Arge’nin tasfiyesiz infisah
yoluyla Karel Elektronik bünyesine katılacağının şirket genel kurulları tarafından
kararlaştırıldığı ifade edilmektedir. Bu çerçevede, aynı ekonomik bütünlük içerisinde
yer alan söz konusu şirketlerin birleşmesi işleminin 4054 sayılı Kanun ve 1997/1
07-77/929-359
2
sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde izin verilmesi gerekli olmayan bir birleşme
olduğu yönünde bir karar verilmesi talep edilmektedir. 50
Başvuru ve ekli belgeler incelendiğinde, tasfiyesiz infisah yoluyla devralınacak olan
Karel Arge’nin ortaklık yapısının mevcut durumda aşağıdaki gibi oluştuğu
görülmektedir.
Tablo 1: Karel Arge A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortak Sermaye payı (YTL) Hisse oranı (%)
Karel Elektronik San. ve Tic. A.Ş (………….) 99,39
Ali Sinan Tunaoğlu (………….) 0,13
Serdar Nuri Tunaoğlu (………….) 0,20
Şakir Yaman Tunaoğlu (………….) 0,20
Fatma Sedef Tunaoğlu (………….) 0,06
Toplam (………….) 100
Tasfiyesiz infisah yoluyla birleşme TTK’nın 451. maddesinde düzenlenmektedir.
Buna göre, infisaha konu anonim şirketin malları ve borçları tediye ve temin
edilinceye kadar ayrı olarak devralan şirket tarafından yönetilir. İnfisah sürecinin
tamamlanarak infisahın ticaret siciline kaydedilmesinin ardından devralan şirketin,
infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık niteliğindeki hisse senetlerini vermesiyle
birleşme işlemi tamamlanır. 60
Bu bilgiler ışığında, hâlihazırda %99,39 hisse payı ile Karel Elektronik tarafından tek
başına kontrol edilmekte olan Karel Arge’nin tasfiyesiz infisah yoluyla Karel
Elektronik ile birleşmesine ilişkin işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer
alan izne tabi “birleşme veya devralma sayılan haller”den birini oluşturmadığı
anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
70
Full & Egal Universal Law Academy