Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-10/116-47
Karar Tarihi : 28.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Av. A. Levent ÇELEPÇİ
Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No:16-1 İstanbloom Rezidans
K:11 D:76-77 34394 Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kartek Holding A.Ş.’nin bir kısım hissesinin MT Holding
A.Ş. bünyesindeki MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.01.2019 tarih, 328 sayı ile
giren ve 20.02.2019 tarih, 1216 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 21.02.2019 tarih, 2019-4-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Kartek Holding A.Ş.’nin (KARTEK) Nasrullah SANCAK ve Aptulkerim
Fethi İÇEL’in sahip olduğu %53,79 oranına tekabül eden A grubu paylarının, MT
Holding A.Ş.’nin (MT) tek başına kontrol ettiği MTS Teknoloji Yatırımları A.Ş. (MTS)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formunda,
28.09.2018 tarihinde Ayşe Nil GÜZEL, Hasan YASSIBAŞ, İbrahim DURAK ve
Necmettin ÇELİK’e ait %53,79 oranındaki KARTEK hissesinin Nasrullah SANCAK ve
Aptulkerim Fethi İÇEL tarafından 14.01.2019 tarihinde kurulan MTS’ye devredilmesi
amacıyla satın alındığı, ancak söz konusu işlemin dosya konusu bildirime ilişkin
geçici nitelikte bir işlem olduğu, KARTEK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik
oluşturmadığı, bu nedenle devralma olarak nitelendirilemeyeceği ve bu gerekçeyle
Rekabet Kuruluna bildirilmediği belirtilmiştir. Bildirim sahibinden konu hakkında bilgi
isteme yazısı ile daha ayrıntılı bilgi talep edilmiş, ek bilgi ve belgelerde hisselerin
devir tarihinde daha sonra kurulacak bir şirkete devredilmesini öngören Nasrullah
SANCAK ve Aptulkerim Fethi İÇEL tarafından imzalanmış taahhütnameye yer
verilmiştir. Bu kapsamda, bildirime esas teşkil eden asıl işlemin Ayşe Nil GÜZEL,
Hasan YASSIBAŞ, İbrahim DURAK ve Necmettin ÇELİK’e ait %53,79 oranındaki
KARTEK hissesinin MTS’ye devredilmesi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Devre konu şirketin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir:
19-10/116-47
2/4
Tablo 1- KARTEK’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Grubu Pay Oranı
(%)
Hissedar Pay Grubu Pay Oranı (%)
Nasrullah SANCAK (…..) (…..)
MTS
(…..)
(…..)
Aptulkerim Fethi İÇEL (…..) (…..)
MTS (…..) (…..)1
BYB Teknoloji Yatırımları
ve Ticaret A.Ş. (BYB)
(…..) (…..)
BYB
(…..) (…..)
Revo Capital Fund I B.V.
(REVO)
(…..) (…..)
REVO
(…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Mevcut durumda KARTEK, Tablo 1’de yer verilen A ve B Grubu paydaşlar tarafından
ortak kontrol edilmektedir. Nasrullah SANCAK ve Aptulkerim Fethi İÇEL’e ait A Grubu
payların işlem sonrasında MTS’ye geçmesi ile KARTEK hisseleri, MTS ve B Grubu
hissedarların elinde olacaktır. Bildirim Formunda KARTEK’in iş ve faaliyetlerinin
genel kurul tarafından en az altı en çok yedi üyeden oluşmak üzere seçilen yönetim
kurulu tarafından yürütüleceği, yönetim kurulunun altı üyeden oluşması halinde
üyelerin üç tanesinin A Grubu, diğer üçünün B Grubu pay sahipleri tarafından aday
gösterilen adaylar arasından, yedi üyeden oluşması halinde ise geriye kalan bir
üyenin A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterileceği, yönetim kurulunun en az
beş üye ile toplanacağı ve kararların en az dört üyenin olumlu oyu ile alınacağı,
ancak genel kurulda şirketin stratejik davranışlarını ve planlarını belirleyen kararlar ve
şirket bütçesi, işletme planı, önemli yatırımlar ve üst yönetim atanması gibi diğer
önemli kararların alınabilmesi için B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu
yönde oy kullanması gerektiği, bu şekilde azınlık konumundaki B Grubu hissedarın
da yönetime ortak olduğu, ayrıca yönetim kurulu toplantı nisabının da B Grubu
hissedarları yönetime ortak ettiği ifade edilmektedir. Bu bağlamda bildirim konusu
işlem sonucunda KARTEK’in MTS ve B Grubu hissedarların ortak kontrolünde
olacağı anlaşılmaktadır.
(7) İşlemle tam işlevsel olan bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol kurulacağından,
bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(8) Bildirim Formunda yer alan verilere göre ödeme sistemleri sektörlerine yönelik bilgi
teknolojileri alanında uzmanlaşmış KARTEK’in temel faaliyet alanları, kartlı ödeme
sistemleri uygulamaları ve dijital ödeme uygulamaları geliştirilmesi, geliştirdiği
yazılımların lisans kapsamında kullandırılması, ödeme sistemlerine yönelik donanım
1 Bildirim Formunda, bildirim konusu işlemin yanı sıra, KARTEK’te A Grubu paylara sahip Ahmet
AKGÜN, Hasan YASSIBAŞ, Halil ERÇIKAN, İbrahim DURAK, Necmettin ÇELİK ve Yusuf BOZÇAM’ın
toplamda %(…..) oranındaki hissesinin de kuruluşunun ardından MTS’ye devredildiği, ancak söz
konusu işlemin bir kontrol değişikliği ortaya çıkarmadığı, bu nedenle bu hisse devirlerinin işbu bildirime
konu edilmediği belirtilmektedir.
19-10/116-47
3/4
üretimi, kart ve POS operasyonuna yönelik dış hizmet sağlanması, kapalı devre
ulaşım operasyonu hizmeti verilmesi, açık devre ulaşım operasyonuna yönelik
yazılım geliştirilmesi, kart saklama ve mobil ödeme operasyonu ile kapalı devre
entegre ödeme operasyonu hizmetleridir.
(9) Bildirim Formunda, KARTEK’in yukarıda anılan faaliyetler çerçevesinde POS
operasyonları ve kredi kart operasyonlarının (işletim, data transferi ve raporlama
faaliyetleri) her ikisi için bir bankaya operasyon desteği, beş bankaya yazılım tedariki
sağladığı, banka kartında operasyon hizmeti sunmadığı üç bankaya yazılım desteği
verdiği, ATM operasyonları açısından iki bankaya yazılım sağladığı, ancak ATM
işletim desteği sunmadığı ifade edilmiştir. Diğer yandan Bildirim Formunda
KARTEK’in söz konusu pazarlarda pazar payının hizmet verilen kredi kartları bazında
%(…..); POS adedi bazında %(…..) olduğu, ayrıca ödeme sistemleri pazarında
Garanti Bankası’nın iştiraki Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş., Denizbank’ın iştiraki
Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret A.Ş., Halkbankası’nın iştiraki Bileşim
Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş., Dijital Ödeme Bilişim Hizmetleri A.Ş., Türk Finansal
Teknoloji A.Ş., Banksoft Bilişim Bilgisayar Hiz. Ltd. Şti., Simant, Prosis, Verisoft,
Assecco ve Innova gibi gerek banka iştiraki gerekse bağımsız önemli dış hizmet
sağlayıcıların olduğu hususlarına yer verilmiştir.
(10) MT Holding tarafından tek başına kontrol edilen MTS, bildirime konu devralma işlemi
için 14.01.2019 tarihinde kurulmuş olup herhangi bir faaliyet alanı bulunmamaktadır.
Diğer yandan, Bildirim Formunda devralan MTS’nin ana şirketi MT’nin yönetilebilir
bilgi teknolojileri, geliştirilen nihai ürünler için pazarlama, satış ve satış sonrası destek
hizmetleri ve sağlık ve ilaç dağıtımı alanlarında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Bu
bağlamda söz konusu alanlardan bilgi teknolojileri, başvuruya konu işlem bakımından
göz önünde bulundurulması gereken alan olup, MT’nin bu alandaki faaliyetleri
Bildirim Formunda güvenli haberleşme ağları üzerinden veri transferi yapan, mali
onay almış, IP tabanlı platformlar ve finans sektöründe yönetilebilir bilgi teknolojileri
üretimi olarak özetlendikten sonra, MT’nin bu kapsamda 2011 yılında ödeme
kaydedici cihazlar (ÖKC) üretimi, 2012 yılında ise EFT-POS özellikli yeni nesil ÖKC
(yazarkasa POS) üretimine başladığı belirtilmiştir.
(11) Ortak kontrolün diğer tarafı olan B Grubu hissedarlardan REVO, bulut tabanlı bilişim
teknolojileri, finansal teknolojiler, pazarlama teknolojileri hizmetlerine ve bu sahalarda
faal şirketlere, BYB ise komünikasyon ve bilişim olmak üzere, her türlü teknolojik
ekipmanın gelişimi, ticareti, bakımına yönelik yatırım yapmaktadır.
(12) Bu açıklamalar çerçevesinde, tarafların faaliyet alanları göz önünde
bulundurulduğunda, KARTEK’in faaliyetlerinin başta bankalar olmak üzere ödeme
kuruluşlarına yönelik alanlarda yoğunlaştığı görülürken, MT ise temelde yazarkasa
kullanan otopark, market, restoran, sinema vb. kullanıcıya yönelik ÖKC ve ÖKC
yazılımı üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede yatay seviyede
tarafların faaliyetleri arasında doğrudan bir çakışma bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
(13) Öte yandan yukarıda değinildiği üzere KARTEK, MT iştiraki MT Bilgi Teknolojileri
A.Ş.’ye Vera marka ÖKC için dış hizmet sağlayıcısı olarak yazılım hizmeti
vermektedir. Dolayısıyla tarafların anılan faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunduğu
anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgilerde, MT’nin ÖKC cihaz üretimindeki
pazar payının yaklaşık %(…..) olduğu, devre konu KARTEK’in ise ÖKC’lere yönelik
yazılım pazarındaki payının TSM hizmeti2 açısından %(…..), ÖKC üzerinde çalışan
2 Yeni nesil ÖKC’ler ile Gelirler İdaresi Başkanlığı arasında veri iletişimini sağlayan servis hizmeti.
19-10/116-47
4/4
bankacılık uygulamaları açısından %(…..) arasında olduğu, KARTEK’in halihazırda
MT dışında diğer ÖKC üretici teşebbüslere yazılım hizmeti vermemekle beraber buna
engel bir durumun söz konusu olmadığı, nitekim KARTEK’in bu doğrultuda birkaç
ÖKC üreticisi ile görüşmekte olduğu, öte yandan diğer ÖKC üreticilerinin yazılım
hizmetini kendi bünyelerinde ya da Bankalararası Kart Merkezi ve IBM gibi
firmalardan da sağlayabildiği ifade edilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu
işlemin, ÖKC üretim ve yazılım pazarları bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe ortaya çıkarmadığı anlaşılmaktadır.
(14) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy