Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-105 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-63/903-245
Karar Tarihi : 29.9.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,
Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Müge ÖZERCAN PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Reşit Tayfun ALAN
Atatürk Bulv. Batıhan Kat:9 Ankara 20
D. TARAFLAR : - Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.
Barbaros Bulvarı Preveze Han No:49
34353 Beşiktaş İstanbul
- Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.
Barbaros Bulvarı Preveze Han No:49
34353 Beşiktaş İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin, bütün aktif 30
ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.9.2005 tarih ve 6398 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.9.2005 tarih ve
2005-1-105/Oİ-05-MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.9.2005 tarih,
REK.0.05.00.00-120/190 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-63 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Demirer A.Ş.) ve Kavel Kablo ve
Elektrik Malzemesi A.Ş. (Kavel A.Ş.)’nin Saudi Cable Company (Saudi
Cable)’nin kontrolü altında bulunduğu ve Kavel A.Ş.’nin, Demirer A.Ş. tarafından
bütün aktif ve pasifleri ile devralınmasının, Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında
değişikliğe yol açmadığı,
- Dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir
devralma olmadığı
05-01/3-3
2
ifade edilmektedir 50
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Kavel A.Ş., fiber optik ve telekomünikasyon haberleşme kablosu üretimi faaliyeti
ile iştigal eden bir teşebbüstür. Demirer A.Ş. ise; alçak, orta ve yüksek gerilim
kablo üretimi yapmaktadır. Her iki teşebbüsün yönetim kurulu üyeleri aynıdır ve
aşağıdaki şahıslardan oluşmaktadır:
- Waheeb A. LİNJAWİ (Yönetim Kurulu Bşk.)
- Kasım ZENEL (Yönetim Kurulu Bşk. V.) 60
- Derya IŞIK
- Taner DEVRİM
- Mohammed Al ATTAS
- Guillermo P. VARELA
Demirer A.Ş. hisselerinin %93,33’ü, Kavel A.Ş. hisselerinin ise %99,93’ü Mass
Kablo Sanayi A.Ş. (Mass Kablo.)’ye ait olup, her iki teşebbüs Mass Kablo
tarafından kontrol edilmektedir. Mass Kablo hisselerinin %99,99’u Mass Holding
A.Ş.’ye, Mass Holding A.Ş.’nin %99,99’u ise Saudi Cable Company (Saudi
Cable)’ye aittir. Netice itibarıyla, hem Demirer A.Ş., hem de Kavel A.Ş. Saudi 70
Company’nin kontrolü altında bulunmaktadır.
Bildirim konusu işlemin, taraflar arasında yapılan Birleşme Sözleşmesi uyarınca
gerçekleştirileceği, söz konusu işlem uyarınca, Kavel A.Ş.’nin, Demirer A.Ş.
tarafından bütün aktif ve pasifleri ile kül halinde devralınmasının planlandığı,
işlem sonucunda Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında hiçbir değişiklik meydana
gelmeyeceği görülmüştür.
1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2(b)
maddesinde; herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin, diğer bir teşebbüsün 80
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi,
rekabet hukuku açısından devralma olarak sayılmaktadır. Demirer A.Ş. ve Kavel
A.Ş.’nin ekonomik bütünlük içerisinde Saudi Cable’ın kontrolü altında bulunduğu
ve söz konusu işlemin Kavel A.Ş.’nin kontrol yapısında değişikliğe yol açmadığı
dikkate alındığında, anılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi
kapsamında bir devralma olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre: Demirer Kablo Tesisleri 90
San. ve Tic. A.Ş. ve Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin Saudi Cable
Company’nin kontrolü altında bulunduğuna, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi
A.Ş.’nin, bütün aktif ve pasifleri ile Demirer Kablo Tesisleri San. ve Tic. A.Ş.
tarafından devralınmasının, Kavel Kablo ve Elektrik Malzemesi A.Ş.’nin kontrol
yapısında değişikliğe yol açmadığına, dolayısıyla, işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in
2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy