T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
KAYSERİ
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO :
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI : ... - ... ...
VEKİLİ : Av. ... - [] UETS
DAVALI : 1- ... - ...
VEKİLİ : Av. ... - [] UETS
DAVALI : 2- ... - ... ...
VEKİLİ : Av. ... - [16457-54874-12930] UETS
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 24/01/2024
KARAR TARİHİ : 28/10/2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 31/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Müvekkil ve davalı ... ... Ticaret Ltd Şti şirketinin ortağı olduğunu, söz konusu şirketin akü satışı işi ve lastik satış işi yaptığını, dönemde yapılan işler nedeniyle ve ödenmeyen banka kredileri nedeniyle şirketin çalışamaz hale geldiğini, söz konusu şirketin müdürü olan ... yaptığı hatalı işler ve muvazaalı işler sebebiyle şirketin batma noktasına geldiğini, kağıt üzerinde bir şirkete dönüştüğünü, ...'un şirket müdürlüğünü sorumluluktan kurtulmak için 2019 yılında hisselerini de devretmek suretiyle ...ye muvazalı devrettiğini, onunda ... isimli şahsa devrettiğini, davalı yönetiminde şirketin içinin boşaltılmış ve iş birliği içerisinde olduğu ortak işler yaptıkları ......İşçi ile muvazaalı işlemlerle şirketin tüm malvarlığı envanterinde yer alan demirbaşları stok malların tamamı yok edilmiş ve şirketin borçlarının ödenmediğini, şirketin merkezinin Talas ilçesinde adrese taşıdıklarını, müvekkilinin bu şirkette %4.5 ortaklığı bulunduğunu, halende bu ortaklığının devam ettiğini, şirket mallarının ve araçların ... ve ... Tic. Ltd. ŞTi'ye muvazalı olarak devredildiğini, müvekkili şirketin bayiliği olan ... aküleri bölge bayiliğini de ... akü tarafından talep edilmesine rağmen ...'un müdür yetkisini kullanarak ... madeni yağlarına geçirdiğini belirterek, şirketin ticari alacakları ve Hesabından aktif para çekilmesi işlemi için 1000 TL, Şahsi kredi kartlarının ödenmesi içim 1000 TL, şirket araçlarının ve demirbaşlarının yetkisiz ucuz satışı için 1000TL, şirket alacakları ve kasasında para tutulması sebebiyle 1000 TL olmak üzere şimdilik 4.000,00 TL maddi ve 5.000TL manevi tazminatın davalılardan tahsili ile en yüksek ticari faiziyle davalılardan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA: Davalı ... vekili cevap dilekçesinden özetle; Davacının da ortağı olduğu ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti'nin 2017 yılı sonlarında iflas eşiğine geldiğini, bu durumdan kurtulmak için müvekkiline ortaklık teklif edildiğini, davacı ve diğer şirket ortakları ile 23/11/20217 tarihinde ...'nin 58.740 payını 1.468.500-TL karşılığında satın alarak şirkete ortak olduğunu ve aynı tarihte şirket müdürlüğü'ne getirildiğini, müvekkilinin ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'ne ortak olup müdürlük pozisyonuna geldikten sonra şirketin iflas etmemesi için yoğun çaba sarf ettiğini, Müvekkilin müdür olarak göreve başladığı tarihte şirketin bayiliğini yaptığı ... Akü A.Ş.'ne uzunca bir süredir birikmiş borcu bulunmakta ve bu sebeple ... Akü A.Ş. Şirkete yeni mal vermediğini, ilk olarak ... Akü A.Ş.'ne birikmiş borcun büyük bir kısmını ödeyen müvekkili görev süresi boyunca borçlarını ödemeye başladığını, ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin şirket merkezi olarak kullandığı iş yerinin kirasının da yine o dönemde geriye dönük 2 yıldır ödenmediğini, Bu sebeple dükkan sahibi tarafından şirket aleyhine tahliye talepli icra takibi başlatılyrerı ve şirket varlıkları üzerine haciz işlemi uygulandığını, müvekkili şirketin 2 yıllık kira borcunu, işlemiş faizini, icra masraflarını ve avukatlık ücretini ödendiğini, kira ödemesi için büyük bir ödeme yapılması, yükselen maliyetler, şirketin birikmiş borçları ve diğer ekonomik sebeplerle tasarruf tedbirleri uygulayan müvekkilinin kira dönemi bitiminde şirket merkezini ... Madeni Yağ San ve Tic. Ltd. Şti.'nin merkezinin bulunduğu depoya alındığını, müvekkilirir müdürlüğü döneminde kredi anlaşmalarını yeniden yaptığını, teminat mektuplarını yenilediğini ve önceki dönemde geri çağrılan BCH kredilerini yenilemiş olup şirketin bankalar nezdinde ki itibarını yeniden yükseltildiğini, müvekkilinin aynı zamanda müdürlüğü döneminde şirketin tüm kredilerine şahsi kefalet verdiğini bu kefaletler ilerleyen süreçte müvekkilinin maddi zorluğununa sebep olduğunu, müvekkilinin müdürlüğü döneminde her ne kadar ... Akü A.Ş.'ne olan borcun büyük bir kısmını ödemiş olsa da bakiye borç ve o dönemde ... Akü A.Ş.'nin yaşadığı üretim sıkıntısı sebebiyle yeni mal alınamadığını, bu sebeple istenilen cirolara ulaşılamadığını, borcu fazla alacağı az olan şirketin tekrardan kötüye gitmeye başladığını, şirketin satışlarının düşüklüğü, üretici şirketten yeni ürün alınamaması ve büyüyen banka faiz borçlarının ödenemeyecek hale gelmesi sebebiyle müvekkilinin 12.12.2018 tarihinde 92.776 adet payını 2.319.900 TL karşılığında Ömer İşçi'ye devrederek şirketten ayrıldığını, bu tarihten sonra yapılan işlemler hakkında müvekkilinin herhangi bir bilgisi bulunmadığını, müvekkilinin müdürlüğü döneminde şirketin tüm kredilerine şahsi kefalet verildiğini, verdiği şahsi kefalet sebebiyle müvekkili aleyhine Akbank A.Ş. tarafından Kayseri Genel İcra Dairesi ... esas, Kayseri Banka Alacakları İcra Dairesi ...... esas ve ...... esas sayılı icra takipleri başlatılmış ve bu takiplerden doğan Kayseri 4. İcra Hukuk Mahkemesi ....... esas, Kayseri 5. İcra Hukuk Mahkemesi........esas, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi ..... esas ve .... esas sayılı dosyaları kapsamında aleyhine davalar açılmış olup bu davaların bir kısmı da halen derdest olduğunu, aleyhine başlatılan icra takipleri kapsamında yapılan haciz işlemleri neticesinde müvekkilinin tüm parası gittiği gibi 3 adet aracıda haczedilerek satıldığını, Müvekkil bu icra takipleri ve davalar sürecinde ortağı olduğu ... Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret Limited Şirketindeki tüm paylarını da kaybettiği gibi borca batık olması sebebiyle ticaret yapamadığını, davacının müvekkilininin müdürlük yetkisini kullanarak şirketin ... Akü bayiliğinin ... Madeni Yağ San ve Tic. Ltd. Şti.'ne geçirildiğini iddia etmiş ise de bu iddiada gerçeklikten uzak olduğunu, zira müvekkilinin 12.12.2018 yılında şirket müdürlüğünden ve ortaklığından ayrıldığında ... Akü A.Ş'nin yetkili bayii halen ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti. olduğunu, müvekkilinin müdürlükten ayrılması sonrası yapılan işlemlerde sorumluluğu bulunmadığını, müvekkilin şirkette ortak ve müdür olduğu dönemde iddia olunan olaylardan hiç biri gerçekleşmediğini belirterek, davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
Davalı ... İşçi vekili cevap dilekçesi özetle; Müvekkilinin iddia olunan olaylarla ilgisinin bulunmadığını, müvekkili ile ... davaya konu ... Ticaret şirketinde hiçbir zaman ortak olmadığını, ...'un eski ortak olarak göründüğünü, davacı iddiaları tamamen diğer davalı olan ... ile ilgili olduğunu, müvekkiline sorumluluk yüklenecek herhangi bir somut iddianın söz konusu olmadığını, davacının iddia etmiş olduğu muvazalı işlemlere ilişkin hiçbir belge sunamadığını, davacı tarafından iddia edilen satışlar tamamen iradi ve gerçek bir satış olduğunu, ... Madeni Yağ Ltd. Şirketi ile ... Ticaret şirketinin bir dönem aynı adresi kullandıklarını, muvazaalı işlemler yaptıklarını ileri sürmüş ise de ... Madeni Yağ Ltd. Şirketi ile ... Ticaret şirketi bir dönem aynı depoyu kullandığını, yaklaşık 2 sene öncesine kadar ... Madeni Yağ şirketinde ortağı olduğunu, bu nedenle aralarında o dönemde başka bir şirketten dolayı ortaklık ilişkisi olduğu için aynı depoyu üçe bölerek kullanıldığını, davalı ...'un müvekkilinin kardeşi olan......'ye hisse devri yaptıktan sonra ... Ticaret şirketinin bahse konu adresten başka bir adrese taşındığını, müvekkilinin .... Dış Ticaret şirketinin hangi adreste faaliyet gösterdiğini bilmediğini, davacı tarafın ... Aküleri Bölge Bayiliğinin ... tarafından müdür yetkileri kullanılarak ... Madeni Yağlara geçirildiğini ve günü gelmemiş teminat mektuplarının sebepsiz yere vadesinden önce bozdurulduğunu beyan ettiğini, şirket işlemleri ile ilgili bilgi alma ya da inceleme konusunda muhatap şirket ortakları yahut müdürleri olduğunu, müvekkilinin ... Dış Ticaret şirketi ile ilgili olarak ortaklık yahut müdürlük gibi bir vasfı hiçbir zaman olmadığını, dolayısı ile müvekkilinin davacının taleplerinin ve iddialarının muhatabı olmadığını belirterek, davacının davasının reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLER
Kayseri Ticaret Odasına'na, Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne, ... Akü Firması ve Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi'ne yazılan müzekkerelere cevap olduğu, ilgili kayıt ve belgeler dosyamız arasına celp edilmiştir.
Mahkememizce ... Ticaret Limited şirketi ve ... Yağları Limited Şirketi'ne ait ticari defter kayıtları üzerinde inceleme yapılması ve rapor tanzimi hususunda dosya bankacı bilirkişi, makine mühendisi bilirkişi, mali müşavir ve ticaret hukukunda nitelikli hesap uzmanı bilirkişiye tevdi ile davacı iddiası, davalılar savunması, ticari defterler incelenerek, ... Ticaret Limited şirketinin eski yöneticisi ...'un şirket defterlerini ve bilançolarını düzgün tutulup tutulmadığı, şirketin zarar edip etmediği, davalı yöneticinin davaya konu iddialar kapsamında usulsüz ve şirketi zarara uğratan bir eylemi bulunup bulumadığı, şirket malvarlığından şahsi malvarlığına usulsüz bir kazandırma yapıp yapmadığı ve tüm iddialar kapsamında yöneticinin özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal edip etmediği davacı vekilinin 13/06/2024 tarihli talep açıklama dilekçesi de gözetilerek varsa davacının ve şirketin zararlarının belirlenmesi hususunda dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir.
Mahkememizce alınan 27/02/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporundan özetle; Makine Mühendisi Bilirkişi incelemesi; Davacı tarafından devredilmiş olduğu belirtilen araçların satış tarihi itibariyle piyasa rayiç değeri, dava tarihi itibariyle piyasa rayiç değerleri aşağıda yer almakta olup, emsal kabul edilen fiyatlara dair ekran görüntülerine de yer verilmiştir. ... Plaka sayılı aracın (2011 model Fiat Fiorino Cargo1.3 75 Hp) 11/10/2018 Noter Satış Bedeli: 20.000 TL, 11/10/2018 tarihli Piyasa Rayiç Değeri: 42.000 TL, 24/01/2024 Dava tarihli Piyasa Rayiç Değeri: 345.000 TL, ... Plaka sayılı aracın (2011 model Fiat Fiorino Cargo1.3 75 Hp), 11/10/2018 Noter Satış Bedeli : 20.000 TL, 11/10/2018 tarihli Piyasa Rayiç Değeri: 42.000 TL, 24/01/2024 Dava tarihli Piyasa Rayiç Değeri: 345.000 TL, ... Plaka sayılı aracın (2014 model IS35SC2AA-DAIİLY 35813), 11/10/2018 Noter Satış Bedeli: 35.000'TL, 11/10/2018 tarihli Piyasa Rayiç Değeri: 90.000 TL, 24/01/2024 dava tarihli piyasa rayiç değerinin 550.000,00-TL olduğu yönünde rapor edilmiştir.
Şirketler Hukuku Alanında uzman bilirkişi incelemesi; Dava dışı ... ve Dış Ticaret ile ... Madeni Yağ firmaları incelenmiş ...'un her iki şirkette de belirli dönemlerde ortaklığının söz konusu olduğu tespit edilmiştir. İki şirket arasında devirler incelendiğinde ..., ..., ... plakalı araçların ... ve Dış Ticaret firmasından ... Madeni Yağ firmasına devredilmiş olduğu tespit edilmiştir. Davacının şahsi kredi kartından ... ve Dış Ticaret için farklı tarihlerde ödemeler yaptığı tespit edilmiştir ancak TTSG verilerine göre davacı bu tarihte ... ve Dış Ticarete ortaklığı söz konusudur. Bunun yanı sıra davacı tarafından dosyaya sunulmuş olan mail içerikleri mevcut olduğu olduğu yönünde rapor edilmiştir.
Mali Müşavir Bilirkişi incelemesi; 2017-2021 yıllarına ait ... Ticaret Limited Şirketi'nin ticari defterleri dosyada bulunmadığından, defterler üzerinde herhangi bir inceleme yapılamamıştır. Şirketin mali durumu, dosyada sunulan mizandan net bir şekilde ortaya konulamamıştır. Ticari defterlerin ve bilançoların düzgün tutulup tutulmadığı belirlenememiştir. Muavin defter fişleri olmadığından usulsüz işlemler açısından denetim sağlanamamıştır. Şirket malvarlığından şahsi malvarlığa kazandırma yapıldığına dair somut bir bulguya ulaşılamamıştır. Mail trafiği analizinde ... Madeni Yağ ile ... Ticaret arasında bağlantı olduğu ve yeni oluşum üzerinden ... akü firması ile iletişim kurulduğu anlaşılmıştır. ... Madeni Yağ firmasında yapılan incelemede, 2019-2022 yılları arasında ... Ticaret ile faturalaşma olmadığı tespit edilmiştir. Mali Müşavir Agahhan Başkurt ile yapılan görüşmede, ... Ticaret Ltd. Şti. firmasının ilgili dönemlerde boş beyannameler verdiği öğrenilmiş, ancak defterlerin akıbeti hakkında detaylı bilgiye ulaşılamamıştır. Bu bağlamda, mahkemeye sunulan mevcut deliller kapsamında, şirketin mali durumu ve usulsüz işlemlerle ilgili kapsamlı bir analiz yapılamamış olup, ... Ticaret Ltd Şti. firmasının 2017-2018-2019-2020-2021-2022 ticari defterlerin ibraz edilmesi halinde yeniden değerlendirme yapılabileceği yönünde rapor edilmiştir.
Mahkememizce ... Ticaret Limited şirketine ait 2018-2024 yıllarına ait ticari defter kayıtları üzerinde inceleme yapmak, iddia ve savunma kapsamında ticari defterlerin incelenmesi, dosyaya yeni kazandırıan belgelerin değerlendirilmesi suretiyle ... Ticaret Limited şirketinin eski yöneticisi ...'un davaya konu iddialar kapsamında usulsüz ve şirketi zarara uğratan bir eylemi bulunup bulumadığı, şirket malvarlığından şahsi malvarlığına usulsüz bir kazandırma yapıp yapmadığı ve tüm iddialar kapsamında yöneticinin özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal edip etmediği davacı vekilinin 13/06/2024 tarihli talep açıklama dilekçesi de gözetilerek varsa davacının ve şirketin zararlarının belirlenmesi hususunda gerekçeli ek rapor alınması hususunda dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiştir.
Mahkememizce alınan 08/09/2025 tarihli bilirkişi heyeti ek raporundan özetle; ... Madeni Yağları Ltd. Şti.'nin 2018-2024 yılları arasındaki ticari defterleri usule uygundur. 2018 yılında ... Madeni Yağları Ltd. Şti. ile ... Ticaret Ltd. Şti. arasında hem alım hem de satım şeklinde, toplamda 1.4 Milyon TL'yi aşan işlem hacmine sahip bir ticari ilişki tespit edilmiştir. Bu ilişkinin 2019 ve sonraki yıllarda devam etmediği görülmüştür. Dosyadaki sözleşme feshi belgelerinde, bu ticari ilişkiye veya ... Akü Madeni Yağ şirketine dair bir bağlantı bulunmamıştır. ... Madeni Yağ defterlerinde, davalı yönetici ...'un şahsi malvarlığına yapılmış usulsüz bir kazandırmaya dair somut bir bulguya rastlanmamıştır, ancak, 2018'deki bu yoğun ticari ilişkinin mahiyetini, makul olup olmadığını ve şirkete bir zarar verip vermediğini analiz edebilmek için ... Ticaret Ltd. Şti. ticari defterlerinin incelenmesi hâlâ zorunludur. Bu defterler olmadan kapsamlı bir zarar ve sorumluluk analizi yapılamamaktadır, şeklinde rapor edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava şirket yöneticisinin sorumluluğu ile davalıların muvazaalı işlemleri sebebiyle tazminat talebine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta davacı vekili, dava dilekçesinde davacının ve davalı ...'un ... Ticaret Ltd Şti'nin ortağı olduğunu, şirketin akü ve lastik satış işi yaptığını, şirketin müdürü olan ...'un yaptığı hatalı ve muvazaalı işler sebebiyle şirketin batma noktasına geldiğini, davalı ...'un sorumluluktan kurtulmak için 2019 yılında hisselerini, şirket malları ve bayiliklerini muvazalı olarak davalı ... İşcinin kardeşi olan Ömer İşçi'ye devrettiğini, Ömer İşçi'nin de
... isimli şahsa devrettiğini, ...'un şirket adına kayıtlı olan ... ,..., ... ,..., ...... plakalı araçları Turgut İşçi'nin hissedarı olduğu ... Madeni Yağları Ltd Şti'ne muvazaalı olarak değerin altında devredildiğini, şirketin o tarihlerde stoklarında bulunan malların ... Madeni Yağları Ltd Şti'ne davalı tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, şirketin piyasada bulunan ticari alacakları da yine ... Madeni Yağlar Ltd Şti veya elemanları tarafından tahsil edildiğini, davacının şahsi kredi kartlarının da şirket borçlarını ödemede kullanıldığını iddia ederek şimdilik şirket ticari alacakları ve hesabından aktif para çekilmesi işlemi için 1000 TL, şahsi kredi kartlarının ödenmesi için 1000 TL, şirket araçlarının ve demirbaşlarının yetkisiz ucuz satışı için 1000TL, şirket alacakları ve kasasında para tutulması sebebiyle 1000 TL olmak üzere fazlaya dair haklarımız saklı kalmak nedeniyle 4.000,00 TL maddi ve 5.000 TL manevi tazminatın davalılardan tahsili edilerek zararın şirkete ve zarar ölçüsünde davacıya ödenmesini talep etmiştir.
Davalı ... İşçi cevabında; ... Ticaret Ltd. Şti.nde herhangi bir ortaklığı ya da yetkisi bulunmadığını bu nedenle davada taraf sıfatının bulunmadığından kendisi yönünden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, ... isimli şahsın ... Madeni Yağ Ltd. Şti.'nin eski ortağı olduğunu, ... Madeni Yağ Ltd. Şirketi'nin, ... Ticaret şirketinden o dönemde 4 adet araç satın aldığını, söz konusu araçların faturalarının ... Ticaret şirketi tarafından kesildiğini, söz konusu araçların o dönemki piyasa rayiç bedelleri ve araçların durumuna göre gerçek değerleri üzerinden devredildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Davalı ... cevabında; 23.11.2017 tarihinde şirkete ortak olduğunu, aynı tarihte şirkette müdür olarak göreve başladığını, bu tarihte şirketin bayiliğini yaptığı ... Akü A.Ş.'ne uzunca bir süredir birikmiş borcu bulunduğundan ... Akü A.Ş.nin yeni mal vermediğini, ilk icraat olarak ... Akü A.Ş.'ne birikmiş borcun büyük bir kısmını ödediğini, sonrasında şirketin piyasaya olan diğer borçlarını ödemeye başladığını, ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin şirket merkezi olarak kullandığı iş yerinin kirası da yine o dönemde geriye dönük 2 yıldır ödenmediğinden dükkan sahibi tarafından şirket aleyhine tahliye talepli icra takibi başlatıldığı ve şirket varlıkları üzerine haciz işlemi uygulandığını, şirketin 2 yıllık kira borcu, işlemiş faizi, icra masrafları ve avukatlık ücretini kendisinin ödediğini, kira ödemesi için büyük bir ödeme yapılması, yükselen maliyetler, şirketin birikmiş borçları ve diğer ekonomik sebeplerle tasarruf tedbirleri uygulayan davalının kira dönemi bitiminde şirket merkezini ... Madeni Yağ San ve Tic. Ltd. Şti.'nin merkezinin bulunduğu depoya aldığını, davalının çalışmaya başladığı tarihten sonra şirkette envanter çalışması yaptığı ve envanterde hiç akünün olmadığını tespit ettiğini, şirketin satışlarının düşüklüğü, üretici şirketten yeni ürün alınamaması ve büyüyen banka faiz borçlarının ödenemeyecek hale gelmesi sebebiyle davalının 12.12.2018 tarihinde payını ......'ye devrederek şirketten ayrıldığını, 12.12.2018 yılında şirket müdürlüğünden ve ortaklığından ayrıldığında ... Akü A.Ş'nin yetkili bayii halen ... ve Dış Ticaret Ltd. Şti. olduğunu, kendisinin müdürlükten ayrılması sonrası yapılan işlemlerde sorumluluğu bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce ön inceleme duruşmasında davacı vekiline talep ettiği tazminat kalemlerinin hangilerinin şirkete, hangilerinin kendisine ödenmesini talep ettiği hususunda açıklama yapması için süre verilmiş olup, davacı vekili 13/06/2024 tarihli beyan dilekçesinde;
Şirket hesabından aktif para çekilmesi işlemlerinin Şirkete ödenmesini,
Şirket araçlarının yetkisiz ucuz satışı için uğranılan zararların Şirkete ödenmesini,
Şirket alacakları ve kasasında tutulan paralar ve satılan demirbaşlar ile uğranılan zararların şirkete
ödenmesini,
Şirketin ... Bayi bölge bayiliğinin kaybı nedeniyle yaşadığı itibar kaybı ve kazanç
kayıpları ile oluşan zararların Şirkete ödenmesine
Şirkete ait mal ve demirbaşların , kendi şirketlerine geçirilmesi sonucu oluşan zararların Şirkete Ödenmesine
Davalıların sebep olduğu şirketi batırmaya yönelik davranışları nedeni ile oluşan manevi zararların ...'ye ödenmesini
Şahsi kredi kartı kullanımından kaynaklı zararların ...'ye ödenmesini,
Şahsi varlıkların kullanılması satılması , ipotek bedelleri ve oluşan icra takipleri nedeni ile ilgili zararın şahsi kredi kartı kullanımından kaynaklı zararların ...'ye ödenmesini talep ettiğini bildirmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğunu düzenleyen bağımsız bir hüküm öngörmemiştir. Anonim şirketlerde sorumluluğa ilişkin hükümler müdürler hakkında da uygulanır. (TTK madde 644/a) Ayrıca şirketin tüzel kişiliği olduğu için, şirketin yönetim ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur. (TTK madde 632)
Sorumluluğun şartları; bir zararın varlığı, özen ve görev yükümünün ihlali (kusur) ve zarar ve kusur arasında uygun illiyet bağıdır.
Müdürlerin sorumluluğu kusurdan doğan sorumluluktur. Bu nedenle, müdürün sorumlu olabilmesi için, kendisine kast veya ihmal şeklinde beliren bir kusurun izafe edilebilmesi gerekir. İhmalin varlığı bakımından müdürün basiretli davranıp davranmadığının tespiti gerekmekte olup aksi halde müdür tıpkı vekil gibi sorumlu olur. Şirkete verilen zararların müdürlerin kusurlu davranışından doğduğu asıldır. Böyle bir durumda müdürler objektif esaslara göre kusursuzluklarını ispat edemezlerse kusurlu sayılırlar.
Müdürün kusurlu (özen ve görev yükümünün ihlali) hareket etmesi sebebiyle ortada bir zarar ve ziyan da bulunmalıdır. Bu zarar şirketin zararı olabileceği gibi, pay sahipleri ve alacaklılarının hem doğrudan hem dolaylı zararları şeklinde meydana gelebilir.
Sorumluluğun doğabilmesi için kusurlu hareketle zarar arasında illiyet bağının varlığı şarttır.
Eldeki davada Ticaret Sicil kayıtlarına göre davalı ... ... Ticaret Limited Şirketinin 14/09/2018- 05/01/2019 döneminde ortağı olup, aynı zamanda davalı ... ve davalı ... İşçi ... Madeni Yağları Limited Şirketi'nin kurucu ortaklarıdır aynı zamanda davacı da 29/12/2011 tarihinde ... Yağları Limited Şirketi'nde hissedar görünmektedir.
Mahkememizce dava dışı ... Ticaret Limited şirketi ve ... Madeni Yağları Limited Şirketi'nin ticari defterlerinin incelenmesi için gerek taraflara gerekse dava dışı şirketlere kesin süre verilmiş olup ... Madeni Yağları Limited Şirketi'ne ait defterlerin sunulduğu ancak ... Ticaret Limited şirketinin defterlerinin sunulmadığı görülmektedir. Mali müşavir bilirkişiye yerinde inceleme yetkisi verilmiş ise de bilirkişi tarafından ... Ticaret Ltd. Şti.'nin kayıtlı firma adresine gidildiği ancak adreste söz konusu firmaya dair herhangi bir faaliyete veya bilgiye rastlanmadığından kayıtlara ulaşılamadığı görülmektedir. Yine mali müşavir bilirkişi tarafından ...şirketinin muhasebecisine ulaşılmış ise de muhasebecinin 2017-2021 dönemindeki defterlere dair bilgisi olmadığını beyan ettiği, bilirkişi tarafından durumun rapor içeriğine yansıtıldığı görülmekle davacının halen ortağı olduğu ... Ticaret Limited şirketinin defterlerinin sunulmadığı gözetilerek dava dilekçesinde iddia olunan araçların değerinin altında satışı dışındaki talepler yönünden davacının ispat külfetini yerine getiremediği görülmektedir.
Davacı tarafça kendi şahsi hesabında şirket borçlarına ödemeler yapıldığı belirtilerek sözkonusu ödemelerin şahsına ödenmesi talep edilmiş olup bankacı bilirkişi tarafından yapılan incelemede davacının Yapı ve Kredi bankasına ait Crystal kredi kartı ile ...Firması adına 12/09/2018 tarihinde 20.000 TL ve 6.000 TL olmak üzere iki ayrı ödeme yapıldığı, yine Wings kart ile davacının kredi kartı ile 25/07/2018 tarihinde 30.000 TL, 2.000 TL ve 15.000 TL ödeme yapıldığı tespit edilmiş ise de sözkonusu ödemenin dava dışı ...şirketi adına yapıldığı dolayısıyla bu ödemelerin davalılardan tahsilinin istenemeyeceği kaldı ki davacının halen ...şirketi ortağı olduğu açıktır.
Davacının ...şirketine ait araçların değerinin altında satılmasından kaynaklı zararın tahsili talebi yönünden yapılan incelemede; Uyap Bilişim Sisteminden yapılan incelemede ... plakalı aracın ... Madeni Yağları Limited Şirketi'ne devredilmediği, ... ve ... plakalı araçların ... Ticaret Limited şirketi ile ilgisinin bulunmadığı tetkik edilmiştir. Makine mühendisi bilirkişi tarafından yapılan değerlendirmede ...Firması adına kayıtlı ... plakalı kamyonetin 11/10/2018 tarihinde ... Madeni Yağ firmasına satış sureti ile devredildiği, noter satış bedelinin 20.000-TL olduğu ancak aracın satış tarihindeki piyasa rayicinin 42.000-TL olduğu, yine ...Firması adına kayıtlı ... plakalı kamyonetin 11/10/2018 tarihinde ... Madeni Yağ firmasına satış sureti ile devredildiği, noter satış bedelinin 20.000-TL olduğu ancak satış tarihindeki piyasa rayicinin 42.000-TL olduğu, ...şirketine ait iken ... plakalı kamyonetin ise 11/10/2018 tarihinde ... Madeni Yağ firmasına satış sureti ile devredildiği, noter satış bedelinin 35.000-TL olduğu ancak satış tarihindeki piyasa rayicinin 90.000-TL olduğu belirlenmiştir. Her ne kadar davacı tarafça davalılar arasında muvazaalı işlemler yapıldığı iddia olunmuş ise de dosya kapsamında bu iddiayı destekleyecek delil bulunmadığı, kaldı ki araçların davalı ... İşçi'ye değil dava dışı ... Madeni Yağ şirketine devredilidği, araçların değerinin altında satılmasının davalı ... yönünden sorumluluk gerektirdiği ancak bu durumun muvazaa iddiasını ispatlamaya tek başına yeterli olmadığı gözetilerek üç adet aracın piyasa rayicinin altında satılması nedeniyle davalı ...'un ...şirketini 99.000-TL zarara uğrattığı görülmektedir.
Yukarıda açıklanan tüm sebeplerle davalı ... İşçi'nin ... Ticaret Limited şirketinde yönetici veya ortaklık ilişkisi bulunmadığı ve bu davalıya yönelik muvazaa iddiasının ispatlanamadığı gözetilerek Turgut İşçi ye yönelik davanın reddine karar verilmiştir. Davalı ...'un ... Ticaret Limited şirketinin yetkilisi iken şirkete ait üç adet aracı piyasa rayicinin oldukça altında satılması suretiyle ... Ticaret Limited şirketini toplam 99.000-TL zarara uğrattığı, bu zararın doğmasında davalı ...'un zararın meydana gelmesinde kusurunun bulunmadığını ispatlayamadığı açıktır. ( Emsal nitelikteki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2022/4461 E. 2023/4517 K. Sayılı ilamı da bu yöndedir) Davacı bu alacak talebi için dava dilekçesinde talebini 1000-TL olarak açıklamış ve 13/06/2024 tarihli açıklama dilekçesi ile bu bedelin ...şirketine ödemesini istemiştir. Hemen burada zamanaşımı hususunun da değerlendirilmesi gerekmektedir. Nitekim davalı ... cevap dilekçesinde zamanaşımı definde bulunmuştur. TTK Madde 560- " Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır." şeklinde olup ... , ..., ... plakalı araçlar 11/10/2018 tarihinde satılmış olup ...şirketi bu tarihte zarar uğramış olup 2 ve 5 yıllık zamanaşımı sürelerinin dolduğu gözetilerek bu talebe ilişkin de davanın reddine karar verilmiş olup her ne kadar davacı tarafça davalıların sebep olduğu şirketi batırmaya yönelik davranışlar nedeniyle oluşan manevi zararların kendisine ödenmesi de talep edilmiş ise de iddiaya konu eylemlerin manevi tazminat gerektirmediği açık olup aksinin kabulü halinde de manevi tazminatın da aynı zamanaşımı sürelerine tabi olduğu gözetilerek tüm talepler yönünden davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm ihdas edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile;
1-DAVANIN REDDİNE,
2-Maddi tazminat talebi yönünden alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcının dava açılırken davacıdan alınan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak Hazineye Gelir Kaydına,
3-Manevi tazminat talebi yönünden alınması gereken 615,40-TL maktu karar ve ilam harcının davacıdan alınarak Hazineye Gelir Kaydına,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama harç ve giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı ... İşçi tarafından yapılan 250,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,
6-Davacının maddi tazminat talebi yönünden; davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 13/2. Maddesi uyarınca 4.000,00-TL nispi vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
7-Davacının manevi tazminat talebi yönünden; davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 10/1. Maddesi uyarınca 5.000,00-TL nispi vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
8-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine,
9-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13. maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.800,00-TL arabuluculuk ücretinin (yargılama gideri) davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,
Dair davacı vekili ve davalı ... ve davalı ... İşçi vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 28/10/2025
Başkan ...
¸E-imzalıdır
Üye ...
¸E-imzalıdır
Üye ...
¸E-imzalıdır
Katip ...
¸E-imzalıdır