T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/696 Esas - 2026/404
T.C.
KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/696 Esas
KARAR NO : 2026/404
HAKİM :
KATİP :
DAVACI : ... -
VEKİLLERİ : Av.
Av.
DAVALI : ...
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 03/09/2024
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 12/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle;Davacının, ... Kapı Sistemleri İthalat İhracat San. Tic. Ltd. Şti.nin kurucusu, ortağı ve aynı zamanda şirketi idareye yetkili müdür olmakla birlikte temsil yetkisini de haiz olduğu, davacıya, şirket sözleşmesi ile kendisine verilen görev ve yetkileri kullanmaması hususunda diğer ortaklar olan Ahmet Babayiğit ve Muhammet Ali Menekşe tarafından baskı, mobbing ve görevi yaptırmamak için fiziki engelleme yapıldığı, Bu hususta davacının söz konusu ortaklığı devam ettirmesi olanaksız olduğu gibi işbu ortaklığın devamı konusunda da herhangi bir hukuki yahut fiili yarar kalmadığı, davacının yöneticilik görevini fiilen icra edemez hale gelmiş olduğu, 6102 sayılı TTK’da düzenlenen "şirket ortaklığından çıkma"nın hukuki şartlarının gerçekleştiği, 1. TTK m. 639/2 “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” hükmünü amir olduğu, Somut olayda, davalı şirketin ortaklarının uzun süredir davacıyı şirketten uzaklaştırma çabası içerisinde oldukları, Bu hususta davacının ortağı olduğu ve ayrıca ortaklık dışında da ticari vekil sıfatıyla görev aldığı tüm şirketlerde, aynı isimler tarafından (Ekrem Menekşe, ... ve Ahmet Babayiğit) dışlandığı, şirkete girişinin yasaklandığı, resmi-özel ve bankalar nezdindeki tüm yetkilerinin kaldırıldığı, mobbing, baskı, hakarete uğratıldığı ayrıca şirketten ayrılma davası açılması ihtimaline karşı da şirketin içinin boşaltılmaya başlandığı, hak edilmesine karşın kar payı dağıtımı hiçbir surette sözleşmeye uygun şekilde yapılmadığı, Davacı dışındaki diğer şirket ortaklarının davacının şirketten olan alacaklarının (tasfiye payı vs.) tahsilini imkânsız hale getirmek için şirketi borçlandırıcı ve muvazaalı işlemler yaptığı, Somut olayda şirket ortaklarından olan ...’nin, aynı zamanda ... İthalat İhracat Danışmanlık San. Tic. Ltd. Şti. (VKN: 0521682426), ... Kapı Sistemleri İthalat İhracat San. Tic. Ltd. Şti. (VKN: ...) ve Ferrum Çelik Kapı Metal Mobilya İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.de (VKN: 3851345848) de kurucu ortak olduğu, Şirket ortağı ...’nin, şirketler arasında organik bağı olan babası Ekrem Menekşe’nin de yardımıyla, Ferrum Çelik Kapı Metal Mobilya ile ... Kapı Sistemleri isimli şirketlerden, söz konusu ... Şirketine düşük bedellerle mal aktarımı yaptığı, Faturalardan ve fatura miktarındaki fahiş düşük bedellerden de açıkça anlaşılacağı üzere, ortaklar ve müdür tarafından ... şirketinin içinin boşaltıldığı, şirketin fiilen iflasa sürüklendiği, Bu sebeple davacının söz konusu şirket ortaklığının devamı olanağı kalmadığı, Ticaret sicil gazetesi kayıtlarından da
görüleceği üzere, Ahmet Babayiğit’in mevcut olan tüm paylarını ...’ye devrettiği, Ayrıca, 24.06.2024 tarihli sicil gazetesindeki ilanda da görüleceği üzere müdürlüğü ...’nin müdürlüğe seçilmiş ve davacı ...’in müdürlük görevinin sona erdiği, Ticaret Sicil Gazetesinin 13.05.2024 tarihli ilanında, Kayseri 1. ASTM 2024/289 esas sayılı dosyası ile verilen karar uyarınca 30.05.2024 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağı ve gündem maddelerinden birisi de, müdürler kurulunun seçim ve görev süresi tespitiyle müdürler kurulunun ibrasına ilişkin olduğu, Bu bağlamda davacı ...’in müdürlük görevinin elinden alındığı ve yerine ...’nin geldiği, Keza, yeni müdürün göreve gelmesinin ardından herhangi bir şekilde SGK borçları, prim borçları ve vergi borçları hiçbir şekilde ödenmediği, şirketin kasıtlı şekilde iflasa sürüklendiği, Bu nedenle geçici hukuki himaye sağlanması ve temsil kayyımı atanması gerektiği, davacının yöneticisi ve hissedarı olduğu şirketten olan hak ve alacaklarının hukuki koruma altına alınabilmesi için, şirkete tedbiren "temsil kayyımı" atanması ve bu meyanda “geçici hukuki himaye sağlanması” elzem olduğu, TTK m. 638/2 hükmü “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” ifadesini haiz olduğu, Madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere kanun koyucunun, çıkma davasının açılmasıyla birlikte şirkette yönetime katılamayan ortağın haklarının, mahkemece korunmasını düzenlediği, Somut olayda davacı dışındaki şirket ortakları ve müdürün işbirliği ile şirket malvarlıklarının düşük bedellerle ortakların şahsi şirketlerine geçirilmesi, davacının son 6 aydır şirkete alınmaması, usule ve kanuna aykırı olarak genel kurul toplantı davetinde bulunulması, davacının resmi ve özel kuruluşlar ve bankalar nezdindeki yetkilerinin hukuka aykırı olarak elinden alınması hususları göz önüne alındığında, söz konusu şirkette bulunan davacının alacaklarının korunması amacıyla şirkete yönetim kayyımı atanmasını gerektiği, tüm bu sebepler uyarınca, TTK hükümleri uyarınca davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı ... Kapı Sistemleri İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne tensip zaptı ve dava dilekçesi usulüne uygun şekilde tebliğ edilmiş, davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, Taraflar arasındaki uyuşmazlığın haklı sebeple limited şirketten çıkmaya izin istemine ilişkin olduğunun tespitine ilişkindir.
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/274 esas 2025/111 karar sayılı dosyasının UYAP sistemi üzerinden dosyamıza girdiği anlaşıldı.
Kayseri CBS'nin 2023/77193 soruşturma sayılı dosyası istenilerek, UYAP sistemi üzerinden dosyamız arasına alındı.
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/143 Esas 2026/33 Karar sayılı dosyasının istenilerek UYAP sistemi üzerinden dosyamız arasına alındı.
Mimarsinan Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye cevap verilmiştir.
Kayseri SGK İl Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye cevap verilmiştir.
Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye cevap verildiği görülmüştür.
Kayseri 6. - 7. - 8. - 15. - 17. Noterliklerine yazılan müzekkerelere cevap verildiği görülmüştür.
26/12/2024 Tarihli celsenin 10 nolu ara kararı uyarınca Dosyanın Şirket Hukuku Alanında Uzman Bilirkişi ile Mali Müşavir Bilirkişiye tevdii ile davacının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkma konuşullarının olup olmadığının TTK madde 638 gereğince değerlendirilmesi ile davacının iddia ettiği gibi Allians şirketi lehine davalı şirket tarafından işlemler yapılıp yapılmadığı, davacının iddia ettiği gibi davalı şirketin içinin boşaltılıp boşaltılmadığı, davalı tarafın davacının yönetim eksikliğine ilişkin iddialarının yerinde olup olmadığı ve davacının kurduğu Delux şirketi ile davacı şirket aleyhine işlemler yapılıp yapılmadığı iddialarının bilirkişi heyet raporunda detaylı şekilde incelenmesine karar verildiği, bilirkişi heyet raporunun 07/04/2025 Tarihinde dosyaya sunulduğu, bilirkişi heyet raporundan özetle "Hisse Değerinin Hesaplanması: Varlıklar-Kaynaklar = Özvarlık/Hisse oranı 2024 yılı bilançosunda; Varlıklar toplamı: 2.739.197,77-TL Kaynaklar toplamı: 2.834.953,37-TL Özvarlık= 2.739.197,77- 2.834.953,37= -95.755,60TL İşletmenin kaynakları, varlıklarından büyük olduğundan ve işletme borca batık olduğundan hisse değeri hesaplanamadığı," şeklinde rapor tanzim edildiği görülmüştür.
Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; delillerin toplanmasından sonra davacının şirket ortaklığından çıkma isteğinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığının tespiti için iddialar itibariyla inceleme yapılması amacıyla bilirkişi heyetinden 07/04/2025 tarihli rapor alınmış ve şirketin maddi durumu bakımından borca batık olduğu anlaşılmıştır. Ortaklar ile davacı arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, taraflar arasında noter ihtarları, soruşturma ve ceza davasının olması, tarafların bir araya gelmesinin mümkün olmaması hep birlikte değerlendirilerek; şirket ortaklığının devamının bu hali ile davacıdan beklenemeyeceği değerlendirilmiş; davacının davasında haklı sebeplerin var olduğu anlaşılmış ve böylece, davanın kabulü ile, davacının davalı şirket ortaklığından haklı sebeple TTK md 638/2 gereğince çıkmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile;
1-Davanın KABULÜ ile, davacının davalı ... Kapı Sistemleri İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi(V.N...) ortaklığından haklı sebeple TTK md 638/2 gereğince çıkmasına,
3-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından, davacıdan peşin olarak alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40-TL karar ve ilâm harcının davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan; ilk dava açma gideri 916,00-TL, posta ve tebligat masrafı 4.472,32-TL, bilirkişi ücreti 7.000,00-TL olmak üzere toplam 12.388,32-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yatırılan gider avansından yargılama sırasında yapılan masraflar ile karar tebliğ giderlerinden geriye kalan avansın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili ve davalının yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.30/04/2026
Katip
¸e-imzalıdır
Hakim
¸e-imzalıdır